華懋（廈門）新材料科技股份有限公司

　　風(fēng)險提示公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　華懋（廈門）新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月13日披露的簡式權(quán)益變動報告書，僅為公司控股股東KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威國際有限公司）簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》的內(nèi)容并非完成交易，轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在重大不確定性。公司現(xiàn)對有關(guān)事項和風(fēng)險說明如下，請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　一、關(guān)于公司控制權(quán)擬發(fā)生變更事項的風(fēng)險提示

　　1、華為投資將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)作為收購主體具體實施本次交易。目前，受讓方尚未設(shè)立且擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)的出資人亦尚未確定，本次交易存在因有限合伙企業(yè)未能設(shè)立或合伙企業(yè)實際募集資金不到位而無法交易的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　2、目前，受讓方尚未設(shè)立且交易資金尚在籌集，受讓方最終是否符合前述收購人資格條件、收購資金是否合法合規(guī)尚待核查，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　3、華為投資目前簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》僅為原則性框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在不確定性。本次交易存在最終未能達成并簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或雖簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》但未能實際履行交割的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　4、本次交易的受讓方尚未聘請財務(wù)顧問、評估機構(gòu)，存在不能及時推進和完成買方盡職調(diào)查、不能推進和實施本次交易的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　5、由于上述事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　6、上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部發(fā)來的《關(guān)于對華懋（廈門）新材料科技股份有限公司控制權(quán)變更有關(guān)事項的問詢函》（上證公函【2020】0456號，由于相關(guān)事項未明確，公司尚未回復(fù)。

　　7、公司董事會將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　二、關(guān)于公司股價波動的風(fēng)險提示

　　公司股票2020年5月13日交易價格波動較大。公司控股股東KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威國際有限公司）簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋（廈門）新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》僅為原則性框架協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在重大不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的為準(zhǔn)。

　　敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　華懋（廈門）新材料科技股份有限公司董事會

　　2020年5月14日

　　股票代碼：603306                                  股票簡稱：華懋科技

　　華懋（廈門）新材料科技股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱：華懋（廈門）新材料科技股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：華懋科技

　　股票代碼：603306

　　信息披露義務(wù)人：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威國際有限公司）

　　住所：英屬維爾京群島托托拉路德鎮(zhèn)威漢姆I小島德卡斯特羅道24號阿卡拉大廈

　　通訊地址：廈門市集美區(qū)后溪鎮(zhèn)蘇山路69號

　　權(quán)益變動性質(zhì)：股份減少

　　簽署日期：2020年5月13日

　　聲  明

　　本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

　　一、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件編制。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在華懋（廈門）新材料科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在華懋（廈門）新材料科技股份有限公司中擁有的權(quán)益。

　　四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。本信息披露義務(wù)人沒有委托或授權(quán)任何單位或個人提供未在本報告書中所列載的信息和對本報告書做出任何解釋和說明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　六、本報告部分?jǐn)?shù)據(jù)計算時需要四舍五入，故可能存在尾數(shù)差異，提請投資者注意。

　　釋  義

　　本報告書中，除非另有所指，下列詞語之特定含義如下：

　　■

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　企業(yè)名稱：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED （金威國際有限公司）

　　主要負(fù)責(zé)人： 賴敏聰

　　注冊資本：80.069萬美元

　　注冊地址：Akara Building 24,De CastroStreet,Wickhams Cay I,Road Town,Tortola（英屬維爾京群島托托拉路德鎮(zhèn)威漢姆I小島德卡斯特羅道24號阿卡拉大廈）

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：61750

　　宗旨和業(yè)務(wù)范圍:  商業(yè)公司

　　成立日期：  1992年5月4日

　　通訊地址：廈門市集美區(qū)后溪鎮(zhèn)蘇山路69號

　　通訊方式： 0592-7795188

　　信息披露義務(wù)人主要股東的基本情況：公司實際控制人賴方靜靜女士、賴敏聰先生、王雅筠女士合計持有金威國際股份的比例為61.03%，其中賴敏聰持股比例19.82%；賴方靜靜持股比例18.73%；王雅筠持股比例22.48%。

　　二、信息披露董事及主要負(fù)責(zé)人基本情況

　　賴敏聰，男，中國臺灣籍，身份信息號碼為：N10016****，持有中國香港永久性居民身份證，住所為臺北市，未取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，未在公司任職。

　　賴方靜靜，女，中國臺灣籍，身份信息號碼為：A20027****，住所為臺北市，未取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，未在公司任職。

　　三、信息披露義務(wù)人持有或控制其他上市公司5%以上的已發(fā)行股份的情況

　　截至本報告簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人未在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第二節(jié)  權(quán)益變動的目的

　　(一) 本次權(quán)益變動的目的：金威國際基于其自身財務(wù)安排的需要。

　　(二) 信息披露義務(wù)人未來 12 個月內(nèi)股份變動計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人在未來12個月內(nèi)存在繼續(xù)減持上市公司股份。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、本次權(quán)益變動方式

　　本次權(quán)益變動的方式系信息披露義務(wù)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出讓金威國際持有的上市公司91,153,676股股份。

　　目前協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方所簽署的協(xié)議僅為原則性框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在不確定性。本次交易存在最終未能達成并簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或雖簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》但未能實際履行交割的重大風(fēng)險。

　　如本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓順利實施，信息披露義務(wù)人持有上市公司的股份情況變動將如下表所示：

　　■

　　二、本次權(quán)益變動相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2020年5月4日，金威國際與上海華為投資管理有限公司（以下簡稱“華為投資”）簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），該協(xié)議僅為原則性框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在不確定性。

　　框架協(xié)議約定金威國際擬向華為投資指定的受讓方, 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為91,153,676股股份、比例為29.35%，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣14.775億元；前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，金威國際仍持有上市公司8%股份（24,854,034股），金威國際及其關(guān)聯(lián)方將不會謀求上市公司的控制權(quán)；前述交易完成后，華為投資將取得上市公司控股股東地位。前述協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議主體

　　甲方：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威國際有限公司）

　　乙方：上海華為投資管理有限公司

　　2、股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、比例

　　甲方擬將其持有的標(biāo)的公司合計91,153,676股無限售條件流通股股份，占上市公司股本總額的29.35%（以下簡稱“標(biāo)的股份”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓至乙方或乙方指定的受讓方。

　　3、標(biāo)的股份及轉(zhuǎn)讓價格

　　甲方擬向乙方或乙方指定的受讓方, 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為91,153,676股股份、比例為29.35%，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣14.775億元。

　　4、盡職調(diào)查

　　在簽署本框架協(xié)議后5日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣2000萬元（大寫：人民幣貳仟萬元整）的誠意金后，甲方應(yīng)積極配合乙方對上市公司進行盡職調(diào)查，確保上市公司及其控股子公司接受乙方及其所聘請財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的盡職調(diào)查。

　　雙方同意，本次交易的排他期為自本框架協(xié)議簽署之日起3個月內(nèi)（以下簡稱“排他期”），任何一方在排他期內(nèi)不得與其他第三方就出售、讓渡或收購上市公司股份事宜開展盡職調(diào)查、簽署任何與此有關(guān)的法律文件等活動。排他期滿后，甲方可拒絕或終止乙方派出的盡職調(diào)查人員對上市公司進行調(diào)查。

　　5、支付方式

　　（1）乙方或其指定受讓方以支付現(xiàn)金方式作為本次受讓股份的對價。

　　（2）乙方應(yīng)于簽署本框架協(xié)議后5日內(nèi)向甲方支付人民幣2,000萬元的誠意金（以下簡稱“誠意金”）。

　?。?）在本次股份轉(zhuǎn)讓取得交易所法律部確認(rèn)函后3個工作日內(nèi)及標(biāo)的股份完成過戶登記手續(xù)前，乙方向甲方支付交易金額的80%。屆時，乙方支付的誠意金自動轉(zhuǎn)為等額的股份轉(zhuǎn)讓價款。剩余20%股份轉(zhuǎn)讓價款，乙方應(yīng)于股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后3個工作日內(nèi)付清。

　　6、簽署協(xié)議的前置條件

　　（1）甲方已取得簽署本框架協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)，其簽署并履行本框架協(xié)議均不會與任何適用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定或協(xié)議、安排相違背或抵觸。

　?。?）除甲方披露的股票質(zhì)押外，甲方對標(biāo)的股份享有完整的、不受限制的所有權(quán)，標(biāo)的股份不存在任何質(zhì)押、查封、保全、第三方收益權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，亦不存在任何關(guān)于標(biāo)的股份的訴訟、仲裁或糾紛，甲方將確保股份轉(zhuǎn)讓過戶不受影響。

　?。?）上市公司公開披露的信息不存在重大遺漏、錯誤或虛假記載。

　?。?）上市公司不存在重大違法違規(guī)情形。

　?。?）上市公司不存在被證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他主管部門監(jiān)管或處罰的情形。

　?。?）上市公司于交割日前的事項不存在也不會導(dǎo)致上市公司發(fā)生重大違法違規(guī)情形，不會被證券監(jiān)督管理機構(gòu)、工商、稅務(wù)等主管部門監(jiān)管或處罰。

　?。?）甲方承諾本次交易完成后，不得謀求、與他人共同謀求或支持他人謀求上市公司控制權(quán)。本次交易完成后，在甲方仍持有上市公司股份不低于3%的期間，甲方有權(quán)提名1名上市公司董事或監(jiān)事候選人經(jīng)上市公司股東大會選舉乙方應(yīng)在股東大會上投贊成票。

　?。?）乙方已取得簽署本框架協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)，其簽署并履行本框架協(xié)議均不會與任何適用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定或協(xié)議、安排相違背或抵觸。

　?。?）乙方指定的受讓方具備受讓標(biāo)的股份和成為上市公司股東的主體資格與實質(zhì)性條件，不存在《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)中國法律法規(guī)中規(guī)定的不得收購上市公司的情形，其進行本次交易的資金來源合法合規(guī)。

　　三、受讓方的資金來源

　　根據(jù)華為投資的說明，股份轉(zhuǎn)讓價款資金來源為擬設(shè)立的合伙企業(yè)全體合伙人的共同出資。

　　四、本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況

　　信息披露義務(wù)人通過本次權(quán)益變動出讓的上市公司股份不存在任何權(quán)利限制的情形，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

　　五、前次權(quán)益變動報告書披露情況

　　根據(jù)上市公司于2019年3月19日披露的《華懋（廈門）新材料科技股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》，金威國際以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的華懋科技1,596.40萬股股股份，占華懋科技總股本的5.10%。前述權(quán)益變動完成后，金威國際持有華懋科技股票總數(shù)由13,197.1710萬股變更為11,600.7710萬股，占華懋科技總股本比例由42.16%變更為37.06%（2019年6月28日公司第三期股權(quán)激勵業(yè)績未達標(biāo)回購注銷股份后，金威國際持股不變，持股比例變更為37.35%）。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　本報告書簽署之日前六個月，信息披露義務(wù)人不存在買賣上市公司股票的情形。

　　第五節(jié) 其它重要事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

　　第六節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明

　　本人以及本人所代表的機構(gòu)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　聲明人（信息披露人之法定代表人）：

　　賴敏聰

　　2020年5月13日

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照；

　　2、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；

　　3、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》。

　　二、備置地點

　　本報告書及上述備查文件備置于華懋（廈門）新材料科技股份有限公司。

　　■

　　附表

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　■

　　信息披露義務(wù)人（簽章）：

　　金威國際有限公司

　　主要負(fù)責(zé)人（簽名）：

　　賴敏聰

　　2020年5月13日