三份最高法的民事判決書，透露了一家民企如何完成對(duì)一家農(nóng)商行的實(shí)際控制。

　　據(jù)了解，2016年6月，北京巨浪時(shí)代投資管理有限公司(下稱“北京巨浪”)與安徽蚌埠農(nóng)商行前六大股東及10名自然人股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，耗資近8億元收購(gòu)了該行合計(jì)約65%股份。并迅速與前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股份代持協(xié)議，委托這些轉(zhuǎn)讓方代持其已收購(gòu)的該銀行股份。

　　由此，北京巨浪成為蚌埠農(nóng)商行的幕后實(shí)際控股股東，并通過(guò)代持股東控制了該行股東會(huì)、董事會(huì)及行長(zhǎng)、董事長(zhǎng)、計(jì)財(cái)部總經(jīng)理改選等事項(xiàng)。

　　到2018年5月末，該行不良貸款率已接近28%，資本凈額為負(fù)值，不得不迅速進(jìn)行增資擴(kuò)股。此時(shí)，北京巨浪的操作終于全面曝光，被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門要求“立即糾正”。然而，時(shí)至今日，相關(guān)違規(guī)持股仍未完成整改。

　　值得注意的是，作為收購(gòu)方的北京巨浪與昔日的“煙花大王”趙偉平存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。后者系A(chǔ)股上市公司【ST熊貓(600599)、股吧】的創(chuàng)始人和實(shí)控人，但近年是非不斷。

　　股權(quán)代持！實(shí)際控制一家農(nóng)商行

　　成立于2012年9月的蚌埠農(nóng)商行，是在原蚌埠市市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社基礎(chǔ)上改制而成，初始注冊(cè)資本6億元。

　　其中，恒生陽(yáng)光集團(tuán)、浙江中勝實(shí)業(yè)、海南港博投資、華芳集團(tuán)公司并列該行第一大股東，分別持股10%；安徽新華房地產(chǎn)、合肥國(guó)軒集團(tuán)分別持股7%、6.95%，為第五、第六大股東。

　　最高法判決書顯示，2016年6月29日，北京巨浪與該行前述6家股東及10名自然人股東分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，實(shí)際耗資近8億元，拿下該行64.93%股份。

　　8月24日，北京巨浪又與前述16名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方分別簽署《股份代持協(xié)議》。協(xié)議約定，自北京巨浪支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款之日起，委托上述16名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方代持北京巨浪收購(gòu)的銀行股份。

　　基于這份代持協(xié)議，16名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方接受北京巨浪的委托，作為代持股份的名義股東，但股份的使用權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)等均由北京巨浪享有。直至代持股份完成過(guò)戶后，代持協(xié)議才將終止。

　　但實(shí)際上，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未能辦理過(guò)戶手續(xù)。北京巨浪也在與蚌埠農(nóng)商行沒有任何直接股權(quán)關(guān)聯(lián)的情況下，通過(guò)代持股東們完成了對(duì)該行的實(shí)際控股，甚至控制。

　　此后，代持股東按照北京巨浪的指令，要求該行召開董事會(huì)和股東大會(huì)，調(diào)換北京巨浪推薦人員擔(dān)任董事。北京巨浪也在2016年10月至2018年5月期間向各代持股東發(fā)送電子郵件，就蚌埠農(nóng)商行股東會(huì)、董事會(huì)及行長(zhǎng)、董事長(zhǎng)、計(jì)財(cái)部總經(jīng)理改選等事項(xiàng)對(duì)代持股東提出要去。

　　操作曝光！監(jiān)管要求“立即糾正”

　　實(shí)際控制蚌埠農(nóng)商行近兩年后，北京巨浪的操作終于曝光。

　　判決書顯示，2018年6月19日，蚌埠農(nóng)商行向其主要法人股東發(fā)送《征求意見函》載明：截至5月末，該行資產(chǎn)總額98億元，不良貸款率高達(dá)28.47%，資本凈額和資本充足率已為負(fù)值。而據(jù)年報(bào)，2016年初該行資產(chǎn)總額為136億元，不良率不到3%。

　　根據(jù)該《征求意見函》，人民銀行總行要求，蚌埠農(nóng)商行必須在2018年7月31日前資本充足率達(dá)到2%，2019年7月底前恢復(fù)到10.5%。要在短期內(nèi)化解上述風(fēng)險(xiǎn)，唯一的出路就是迅速增資擴(kuò)股。蚌埠農(nóng)商行的計(jì)劃是：將該行資本金翻番至12.96億元，同時(shí)新增股本按每1元股金對(duì)應(yīng)0.5元出資購(gòu)買不良資產(chǎn)，合計(jì)募資3.24億元額外資金用于購(gòu)買不良資產(chǎn)。

　　在這之前，蚌埠銀監(jiān)分局已于2018年6月15日分別向恒生陽(yáng)光集團(tuán)、華芳集團(tuán)、新華房地產(chǎn)發(fā)出問(wèn)詢函，稱其與北京巨浪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)，要求這些公司到該分局說(shuō)明有關(guān)事項(xiàng)。2018年6月19日，該局又分別向各代持股東發(fā)出《風(fēng)險(xiǎn)提示書》，稱其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京巨浪未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，要求立即糾正違規(guī)行為。

　　2018年6月27日，蚌埠銀監(jiān)分局又向北京巨浪發(fā)函，稱其受讓股權(quán)嚴(yán)重超比例，同時(shí)受讓股權(quán)事項(xiàng)未報(bào)監(jiān)管部門審查并決定，要求北京巨浪立即糾正違法違規(guī)行為。

　　北京巨浪在收到監(jiān)管函后同日向各代持股東發(fā)出《公司函》，要求終止代持協(xié)議，并退還北京巨浪支付的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018年10月29日，北京巨浪再次向代持股東發(fā)函，要求終止2106年與這些公司簽署的各項(xiàng)協(xié)議。

　　對(duì)此，多名代持股東彼時(shí)回函稱，所簽署的協(xié)議系合法有效合同，只是因?yàn)楸本┚蘩说脑虿盼茨芡瓿晒蓹?quán)過(guò)戶，代持股東仍愿意配合辦理過(guò)戶手續(xù)，不存在解除協(xié)議的問(wèn)題。

　　到2019年3月，蚌埠銀監(jiān)分局再次向北京巨浪發(fā)函，稱其未按要求及時(shí)整改違規(guī)持股，下一步將采取行政處罰措施，依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　化解風(fēng)險(xiǎn)！原董事長(zhǎng)落馬

　　由于各代持股東不愿解除協(xié)議，北京巨浪于2018年11月27日將恒生陽(yáng)光集團(tuán)、安徽新華房地產(chǎn)、合肥國(guó)軒集團(tuán)分別告上法庭。

　　一審法院于2019年8月作出判決：解除前述3名代持股東與北京巨浪簽署的各項(xiàng)協(xié)議，要求代持股東返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按同期貸款基準(zhǔn)利率支付資金占用費(fèi)。

　　3名代持股東不服一審判決結(jié)果，分別于2020年2月、9月將北京巨浪訴至最高人民法院，要求撤銷一審判決。最高法于2021年1月28日作出終審判決：駁回上訴、維持原判。

　　此后，北京巨浪又將其余代持股東告上法庭，安徽蚌埠市中級(jí)人民法院予以受理，目前案件仍在審理中。

　　推進(jìn)糾正股東方違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的同時(shí)，蚌埠農(nóng)商行在公司經(jīng)營(yíng)及公司治理層面也發(fā)生重大變化，北京巨浪實(shí)際控股期間的風(fēng)險(xiǎn)逐步得到化解。

　　2018年11月，蚌埠農(nóng)商行“換帥”：該行成立后的首任董事長(zhǎng)張紹新離任，原建設(shè)銀行蚌埠市分行行長(zhǎng)吳永剛接任該職。

　　2019年5月，吳永剛在《致全體員工的公開信》中表示：7個(gè)月以來(lái)，該行在經(jīng)營(yíng)指標(biāo)、監(jiān)管指標(biāo)、公司治理和機(jī)構(gòu)整合方面取得成效。其中提及：“不良率壓降19.86個(gè)百分點(diǎn)”、“資本凈額扭負(fù)為正新增14.51億元”、“資本充足率扭負(fù)為正上升新增16.65個(gè)百分點(diǎn)”。

　　而蚌埠農(nóng)商行官網(wǎng)的一則快訊配圖顯示，截至2018年9月，該行不良貸款率介于30%-35%；但截至2019年4月，該行上述不良率已降至介于10%-15%。

　　2019年11月，蚌埠農(nóng)商行完成注冊(cè)資本變更，將資本金翻番至12.96億元。增資完成后，蚌埠投資集團(tuán)、蚌埠城投成為該行前兩大股東，分別實(shí)際持股16.83%、16.78%，蚌埠創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資、阜陽(yáng)潁東農(nóng)商行也分別拿下該行7.59%、6.63%股份；北京巨浪擬受讓股份總額在該行總股本中的占比則由65%左右降至32.465%，但仍屬需審批范圍。

　　此外，2020年5月，安徽紀(jì)檢監(jiān)察網(wǎng)發(fā)布消息稱，蚌埠農(nóng)商行原黨委書記、董事長(zhǎng)張紹新涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正在接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2020年末，蚌埠農(nóng)商行資產(chǎn)規(guī)模在200億左右，全行不良貸款率為3.5%，較年初降低7.4個(gè)百分點(diǎn)。

　　“煙花大王”趙偉平身影浮現(xiàn)

　　作為整起違規(guī)股權(quán)收購(gòu)案的操作者，北京巨浪的身份并不簡(jiǎn)單。

　　天眼查APP信息顯示，北京巨浪于2015年6月由“北京熊貓煙花有限公司更名”而來(lái)。后者系國(guó)內(nèi)煙花行業(yè)唯一上市公司——【熊貓金控(600599)、股吧】(曾用名“熊貓煙花”，目前簡(jiǎn)稱“ST熊貓”)的子公司。

　　更名后，北京巨浪的注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增至3億元，在2016年9月收購(gòu)蚌埠農(nóng)商行股權(quán)的同時(shí)進(jìn)一步增至40億元。此外，北京巨浪的控股股東也做了變更，由熊貓金控變更為延安巨浪，后者實(shí)際控制人為沈仲敏。

　　值得注意的是，沈仲敏恰好與熊貓金控的前任高管重名。經(jīng)查詢，自2005年至2014年，沈仲敏在熊貓金控歷任董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職。

　　事實(shí)上，北京巨浪還與熊貓金控的創(chuàng)始人和實(shí)控人，被稱為“煙花大王”趙偉平存在多處交集。

　　2017年8月，原蚌埠銀監(jiān)分局發(fā)布批復(fù)函顯示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該局對(duì)趙偉平任職資格核準(zhǔn)事項(xiàng)進(jìn)行審查發(fā)現(xiàn)，因其曾受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，因此不予核準(zhǔn)趙偉平的蚌埠農(nóng)商行董事任職資格。

　　2018年10月，趙偉平又在向熊貓金庫(kù)全體出借用戶出具的擔(dān)保函中稱，自愿以其持有的某農(nóng)商行的合同股權(quán)(價(jià)值8億元)和位于黑龍江的多金屬礦探礦權(quán)(價(jià)值10億以上)，為熊貓金庫(kù)所有出借款項(xiàng)尚未結(jié)清的出借用戶，在熊貓金庫(kù)平臺(tái)因出借行為而產(chǎn)生的相關(guān)債權(quán)(本息范圍內(nèi))，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　此外，在與上述16名代持股東簽訂各項(xiàng)協(xié)議，實(shí)際控制蚌埠農(nóng)商行64.93%股權(quán)后，北京巨浪還在資本市場(chǎng)做出大動(dòng)作。

　　2016年11月至2017年2月，北京巨浪全資子公司——西藏巨浪三度舉牌浪莎股份，將持股比例提升到15%，成為浪莎股份第二大股東。截至2017年6月末，持股比例已達(dá)19.84%，并維持至今。

　　以區(qū)間成交均價(jià)計(jì)算，西藏巨浪對(duì)浪莎股份的持股耗資近9億元，但該公司注冊(cè)資金僅1000萬(wàn)元，且是在2016年8月即舉牌前不久才設(shè)立。因此，外界普遍猜測(cè)，該公司舉牌資金很有可能是由注冊(cè)資本達(dá)40億元的北京巨浪提供。