股份公司不能在公司章程中設(shè)置一票否決權(quán)。

　　根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)，其所持有的每一股份有一表決權(quán)。但本公司持有的本公司股份無表決權(quán)；股份有限公司召開董事會(huì)會(huì)議，必須有過半數(shù)的董事出席。是不是買股票就有股份，董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，董事會(huì)決議的表決是一人一票。

　　股份公司不得對(duì)公司章程中的董事和股東行使否決權(quán)。有限責(zé)任公司是一種開放式公司，需要更加注重對(duì)公共利益的保護(hù)。結(jié)構(gòu)性投票機(jī)制的運(yùn)作必須符合法律，不允許股東自由同意。所以在股份有限公司董事會(huì)中設(shè)立一票否決權(quán)缺乏相應(yīng)的理論依據(jù)。

　　持有34%可以擁有絕對(duì)否決權(quán)，而不是51%。

　　既然決定重大事項(xiàng)的公司股東大會(huì)需要全體股東的三分之二以上投票贊成這一決定，就應(yīng)該有絕對(duì)的否決權(quán)，個(gè)人應(yīng)該持有的股份數(shù)大于等于三分之一。在實(shí)踐中只有持有公司三分之一以上的股權(quán)才能安全地控制公司。

　　公司法有相關(guān)規(guī)定，修改公司章程，增加或者減少公司注冊(cè)資本，以及公司分立，合并，解散或者變更的形式，必須有持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東出席，出席會(huì)議的股東或者股東大會(huì)的股東必須出席。

　　一票否決權(quán)也叫做保護(hù)權(quán)或者重大事項(xiàng)否決權(quán)，是指風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)創(chuàng)業(yè)公司有時(shí)包括其子公司重大事項(xiàng)決策所擁有的否決權(quán)。

　　每個(gè)公司對(duì)重大事項(xiàng)的定義都不一樣，從幾十個(gè)到幾個(gè)。大多數(shù)公司將董事會(huì)，股份類別，股本結(jié)構(gòu)，公司宣布或支付的股息、優(yōu)先股和其持有人的權(quán)利和義務(wù)的變化規(guī)定為重大事項(xiàng)。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資者可以在公司的股東大會(huì)或董事會(huì)上要求對(duì)具體決議擁有一票否決權(quán)。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東除公司章程另有規(guī)定的除外，要按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)于股份有限公司要求股東每股一票，也就是同股同權(quán)。所以一票權(quán)利的設(shè)定只能在有限責(zé)任的公司中實(shí)行。在風(fēng)險(xiǎn)投資家處于小股東地位的情況下，在公司章程以及投資協(xié)議中可以對(duì)以下重大事項(xiàng)設(shè)定一票否決權(quán)：公司合并，清算，分立，收購，解散或變更公司形式、重大資產(chǎn)并購，處置、對(duì)外投融資等。

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