一份以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是該合同項(xiàng)下債務(wù)的履行人就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)定》的生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不一致，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是在該協(xié)定生效之后。股權(quán)分置改革股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容是股權(quán)的移交，實(shí)質(zhì)是處置其所有的股權(quán).

　　公司法限制了股權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，限制了股東對股權(quán)的處置。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的過程中有許多不確定因素，我們應(yīng)該注意股權(quán)變更協(xié)議以下幾個方面：

　　1.合同的主體

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體應(yīng)為公司股東，而受讓人可以是原公司股東或者股東以外的第三人。公司的部分股東以公司的名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會容易導(dǎo)致合同當(dāng)事人的混淆，另外如果如果是自然人要查看是否已經(jīng)登記為一人有限責(zé)任公司，受讓方是公司還要考慮是否需要股東大會批準(zhǔn)。

　　2.股東會或其他股東的決議或意見

　　股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東的意見，在同等條件下其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)時只能將其轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，同時也要注意其他法定前置程序的履行，不然會產(chǎn)生無效的法律后果。另外無論單個股東的意見還是股東會的決議，都需要形成書面材料，為了防止其他股東之后返回，引發(fā)不必要的糾紛。

　　3.注意預(yù)先批準(zhǔn)程序

　　一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還涉及主管部門的批準(zhǔn)，如外資企業(yè)股權(quán)或者是國有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

       4.闡明股權(quán)的結(jié)構(gòu)

　　受讓方應(yīng)通過查閱稅務(wù)登記證，公司章程，營業(yè)執(zhí)照，董事會以及股東會決議及其他必要的文件。詳細(xì)了解股權(quán)股東轉(zhuǎn)讓所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　5.受讓方應(yīng)認(rèn)真分析受讓方股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　　調(diào)查企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：1.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常；2.核實(shí)企業(yè)的供貨合同或訂單。

　　分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近期財(cái)務(wù)報(bào)表以及近兩年的審計(jì)報(bào)告，核實(shí)企業(yè)的負(fù)債情況以及資產(chǎn)規(guī)模。核實(shí)企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的，判斷企業(yè)的償債能力以及盈利能力，企業(yè)納稅情況調(diào)查。

　　6.受讓方應(yīng)盡力了解股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵。

　　01.應(yīng)關(guān)注所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是不是存在虛假出資的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)格明顯低于所認(rèn)繳的出資。

　　02.應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在出資不足的缺陷，股東出資未按時足額到位。

　　03.應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中是否有股權(quán)質(zhì)押。

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