【第16號公告】《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉

　　有關(guān)問題的規(guī)定》

　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告

　　〔2019〕16號

　　現(xiàn)公布《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問題的規(guī)定》，自公布之日起施行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年7月5日

　　關(guān)于實(shí)施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》 有關(guān)問題的規(guī)定

　　為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第 156 號，以下簡稱《規(guī)定》）的實(shí)施工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

　　一、申報(bào)文件

　?。ㄒ唬┌l(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權(quán)、 持有證券公司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會 的要求提交申請文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱申報(bào)文件）。申報(bào)文 件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。文件報(bào)送前，證券公司及相關(guān)主體應(yīng) 當(dāng)對文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及申請事項(xiàng)符合條件的情況 進(jìn)行審查，并承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。文件報(bào)送后，在審批或備案審 查期間，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時報(bào)送變化情況。發(fā)起設(shè) 立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請。申報(bào)文件 包括基本類、主體資格類、專項(xiàng)類以及中國證監(jiān)會要求提交的其 他相關(guān)文件。

　?。ǘ┗绢愇募侵赴l(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更 注冊資本、股權(quán)、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人均適 用的申報(bào)文件，具體如下： 1. 申請報(bào)告或備案報(bào)告。 2. 相關(guān)主體就申報(bào)事項(xiàng)已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關(guān)主體簽署的相關(guān)合同或協(xié)議。 3. 證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān) 系說明。 4. 證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書，相關(guān)主體對可能 出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。

　?。ㄈ┲黧w資格類文件是指證明證券公司股東、持有證券公 司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人符合相應(yīng)資格條件的證明文件，具 體如下：

　　1. 背景資料，包括營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書，證券或金融業(yè)務(wù) 資格證明文件（如適用），經(jīng)工商登記的股東名冊，實(shí)際控制人情 況說明等。

　　2. 入股證券公司的說明與承諾。

　　3. 自身及所控制的機(jī)構(gòu)最近 3 年誠信證明文件。

　　4. 持股 5%以下的股東最近 1 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，持股 5% 以上的股東最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，持有證券公司 5%以上 股權(quán)的實(shí)際控制人最近 1 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，業(yè)務(wù)具有顯著杠 桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司的控股股東最近 5 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；境內(nèi)主體的財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券 相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，境外主體經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告， 還應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

　　5. 相關(guān)資金來源說明及出資能力證明文件、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 的資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　6. 實(shí)際控制證券公司 5%以上股權(quán)的主體符合條件的證明文 件；實(shí)際控制證券公司 5％以上股權(quán)的自然人（如有）相關(guān)材料， 包括：申報(bào)表、背景資料、本人及所控制或擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的企 業(yè)誠信證明文件等。

　　7. （非金融企業(yè)股東適用）符合國家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投 資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見的說明及證明文件。

　　8. （有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明；負(fù) 責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人符合股東條件的證明文件 和有關(guān)承諾。

　　9. （主要股東、控股股東、證券公司的實(shí)際控制人適用）對 證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況制定的風(fēng)險(xiǎn)處置 預(yù)案。 10. （控股股東、證券公司的實(shí)際控制人適用）對完善證券 公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展的計(jì)劃安排；對保持證券 公司經(jīng)營管理獨(dú)立性和防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、不當(dāng)利益輸送的相關(guān)自我 約束機(jī)制說明。

　　11. （業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn) 的證券公司的主要股東、控股股東適用）最近 3 年長期信用均保 持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前 列的證明文件。

　?。ㄋ模┌l(fā)起設(shè)立證券公司除應(yīng)當(dāng)提交基本類、主體資格類文 件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下專項(xiàng)類文件：

　　1.公司章程草案，名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書，內(nèi)部管理制度，內(nèi)部 機(jī)構(gòu)設(shè)置及職能、營業(yè)場所和技術(shù)系統(tǒng)等情況說明。

　　2. 擬任董事長、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人簡歷及符合任職資格條 件的證明文件。

　　3. 中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書。 設(shè)立外商投資證券公司，還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于外商投 資證券公司管理辦法相關(guān)要求提交申請文件。境外股東提交所在 國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其符合境外股東相關(guān)條件的說明函確有困 難的，可以由中國證監(jiān)會認(rèn)可的從事證券業(yè)務(wù)的境外優(yōu)質(zhì)律師事 務(wù)所等機(jī)構(gòu)出具相關(guān)說明函。 （五）證券公司變更注冊資本、股權(quán)或者持有證券公司 5% 以上股權(quán)的實(shí)際控制人，按照《規(guī)定》應(yīng)當(dāng)報(bào)批或備案的，應(yīng)當(dāng) 提交基本類文件；涉及主體資格審核或備案的，還應(yīng)當(dāng)提交主體 資格類文件，但是證券公司以未分配利潤或公積金轉(zhuǎn)增資本，以 及通過證券交易所公開發(fā)行的方式增資且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大 調(diào)整，且未新增可以提名董事、監(jiān)事的股東的，免除主體資格類 文件要求。

　　證券公司變更注冊資本或股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下專 項(xiàng)類文件：

　　1. （證券公司變更股權(quán)適用）股權(quán)出讓方入股證券公司的 批準(zhǔn)或備案文件復(fù)印件（如適用）及公司登記文件。

　　2. （證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整適用） 證券公司背景資料。

　　3. （證券公司減少注冊資本適用）證券公司背景資料、資產(chǎn) 負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、減資后模擬風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

　　4. （證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大調(diào)整適 用）經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的證券公司驗(yàn) 資報(bào)告，證券公司變更后的公司登記文件復(fù)印件。

　　二、過渡期安排

　?。ㄒ唬兑?guī)定》施行前，非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)比 例超過 50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司 股權(quán)比例。

　?。ǘ兑?guī)定》施行前已經(jīng)入股證券公司的股東（以下簡稱存 量股東），不符合《規(guī)定》第十一條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行 之日起 5 年內(nèi)，達(dá)到《規(guī)定》要求。 存量股東不符合《規(guī)定》第七條第三項(xiàng)、第十四條第一項(xiàng)、 第十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)產(chǎn)品、有限合伙企業(yè)、公司制基金 到期后 6 個月內(nèi)完成規(guī)范，達(dá)到《規(guī)定》要求。

　　（三）存量股東按照入股時的承諾，《規(guī)定》施行后仍處于股 權(quán)鎖定期的，存量股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守《規(guī)定》關(guān)于股 權(quán)鎖定期及股權(quán)質(zhì)押限制的規(guī)定；股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押的，質(zhì)押協(xié)議到 期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質(zhì)押行為。

　?。ㄋ模┐媪抗蓶|應(yīng)當(dāng)配合證券公司對照《規(guī)定》進(jìn)行自查。 證券公司應(yīng)當(dāng)將存在上述情況的存量股東有關(guān)情況及規(guī)范方案， 自《規(guī)定》施行之日起 2 個月內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　?。ㄎ澹┳C券公司章程不符合《規(guī)定》第二十八條規(guī)定的，原 則上應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起 1 年內(nèi)，修改公司章程，并報(bào)住 所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)審核。

　　三、按照行政許可便民原則，中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)已經(jīng)受理 的非上市證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少 注冊資本，變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人行政許可 申請事項(xiàng)，申請人應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定的要求補(bǔ)充材料，并由中國證 監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)繼續(xù)完成審核。

　　四、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督證券公司落實(shí)股權(quán)管理規(guī) 范工作，可以根據(jù)《規(guī)定》相關(guān)要求對證券公司報(bào)送的信息進(jìn)行 核查，對存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其 實(shí)際控制人或相關(guān)責(zé)任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。