科創(chuàng)企業(yè)迎來制度改革的新機遇，上市公司實際控制人也面臨著責(zé)任義務(wù)的新挑戰(zhàn)。

　　平穩(wěn)開市后，科創(chuàng)板上市公司又將如何踐行注冊制理念？堅持以信息披露為核心，對實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展有怎樣的影響？注冊制下，對包括實控人在內(nèi)的“關(guān)鍵少數(shù)”群體帶來哪些變化？

　　12月2日，上海證券交易所舉行了針對科創(chuàng)板企業(yè)實控人的首期專項培訓(xùn)，近60家科創(chuàng)板公司高管到場。 “科創(chuàng)板的設(shè)立給企業(yè)帶來機遇，但從長期發(fā)展來看，防風(fēng)險尤為重要。上市公司首先要專注主業(yè)，要做好內(nèi)部治理和風(fēng)控，靈活運用資本市場各項工具，進(jìn)而才能借助資本市場平臺得到良好發(fā)展?！弊C監(jiān)會上市部副主任曹勇稱。

　　上交所副總經(jīng)理盧文道進(jìn)行了現(xiàn)場授課，并強調(diào)以信息披露為核心的理念不僅貫穿于發(fā)行上市環(huán)節(jié)，也將在企業(yè)上市之后的持續(xù)信息披露階段繼續(xù)踐行。他還表示，注冊制改革不僅帶來制度紅利，還意味著更嚴(yán)格的義務(wù)、責(zé)任和監(jiān)督；對控股股東、實際控制人的監(jiān)督，是完善配套制度的重要步驟。

　　“以實際控制人及控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員為代表的'關(guān)鍵少數(shù)'主體，要警惕上市后的資本運作沖動和陷阱，避免'賺快錢'、'以錢生錢'等急功近利的資本運作?！北R文道稱。

　　風(fēng)險防范警鐘長鳴

　　伴隨科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)行審核、上市交易，以信息披露為核心的改革理念變得更加具體、清晰。制度的創(chuàng)新是否真正契合科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展需求，也正接受著實踐的考驗。

　　總結(jié)以信息披露為核心的審核經(jīng)驗，盧文道表示，交易所目前精簡優(yōu)化發(fā)行程序，把不適應(yīng)科創(chuàng)企業(yè)特點的發(fā)行上市條件轉(zhuǎn)為信披要求。包括同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、三類股東、員工持股計劃、帶期權(quán)上市、雙重股權(quán)架構(gòu)等原來事實上的發(fā)行上市審核門檻，目前在科創(chuàng)板都要求以信息披露的形式進(jìn)行公開。

　　與此同時，交易所審核方式和機制也進(jìn)行了較大改革，審核過程、標(biāo)準(zhǔn)、結(jié)果全面公開透明，審出一家“真公司”。在具體的審核中，審核理念也更貼近科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展實際。比如，某科創(chuàng)企業(yè)在審期間出現(xiàn)業(yè)績利潤的大幅下滑，這在原有審核體系下是極為敏感的問題。科創(chuàng)板審核過程中，通過問詢和披露的形式披露了具體原因，包括同業(yè)競爭加劇、研發(fā)投入增加等；最終，綜合考慮企業(yè)的經(jīng)營情況，以及對利潤波動風(fēng)險的風(fēng)險提示披露情況，該企業(yè)也通過了發(fā)行上市審核。

　　但在制度創(chuàng)新的紅利之外，注冊制下的責(zé)任約束更為嚴(yán)格，現(xiàn)有的科創(chuàng)板配套制度安排對科創(chuàng)企業(yè)、對實際控制人和董監(jiān)高，有更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求和更明確的責(zé)任約束。

　　曹勇就表示，注冊制改革的制度創(chuàng)新給企業(yè)帶來的新的機遇，也肩負(fù)起更重要的企業(yè)責(zé)任和公眾責(zé)任。但同時，企業(yè)也面臨著市場化的考驗和約束，會出現(xiàn)市場化的退出?！耙?guī)范才是一家企業(yè)有長期生命力的重要體現(xiàn)。這要求企業(yè)做到真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露，也要求加強內(nèi)部治理和完善治理架構(gòu)。”

　　曹勇舉例稱，在A股市場曾經(jīng)出現(xiàn)一些公司治理亂象，比如上市公司不如實披露信息；董事長、總經(jīng)理或?qū)嵖厝恕笆稚煜蛏鲜泄尽?，出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保或資金占用等現(xiàn)象；有的公司還出現(xiàn)了內(nèi)幕交易、操縱市場等違規(guī)行為?！耙o大家提個醒，企業(yè)最終還是要接受市場的檢驗。市場檢驗不在于一時，而是長期?！?/p>

　　值得注意的是，今年以來，主板市場出現(xiàn)了部分上市公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用等情形，控股股東、實控人違規(guī)行為多發(fā)。深究其原因，這與包括以實際控制人及控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員為代表的“關(guān)鍵少數(shù)”主體，對市場、對法治和對投資者缺乏敬畏有直接影響。科創(chuàng)板脫胎于主板市場，科創(chuàng)企業(yè)從科技創(chuàng)新路徑轉(zhuǎn)軌到公眾公司，面對的挑戰(zhàn)更為多樣復(fù)雜。

　　曹勇表示，資本市場帶給企業(yè)的機遇是無窮的，但也不乏因風(fēng)險把控不力而使自身發(fā)展陷于困頓的企業(yè)案例。對科創(chuàng)企業(yè)而言，防風(fēng)險首先要專注主業(yè)，還要做好內(nèi)部治理和風(fēng)控，同時靈活運用資本市場的各項工具。

　　“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任提升

　　科創(chuàng)企業(yè)迎來制度改革的新機遇，但實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”也面臨著責(zé)任義務(wù)的新挑戰(zhàn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，科創(chuàng)板上市的前51家公司中，有24家公司的實控人是公司的董事長、總經(jīng)理和核心技術(shù)人員“一肩挑”。這很容易造成科創(chuàng)公司實控人出現(xiàn)重業(yè)務(wù)和技術(shù)、輕治理和規(guī)范的情形。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，包括實控人在內(nèi)的“關(guān)鍵少數(shù)”，對企業(yè)的發(fā)展、經(jīng)營、研發(fā)、創(chuàng)新、治理等有舉足輕重的影響，同時也是科創(chuàng)板公司監(jiān)管的核心抓手。在上市之初就強化科創(chuàng)公司實控人對信息披露的認(rèn)識，有利于為其豎起規(guī)則紅線。同時，科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管也有很多制度創(chuàng)新；更深入地掌握和理解，也有利于科創(chuàng)公司用好規(guī)則，促進(jìn)后續(xù)發(fā)展。

　　“衡量上市公司質(zhì)量的具體標(biāo)準(zhǔn)很難統(tǒng)一，但有效的幾個指標(biāo)包括是否具有可持續(xù)發(fā)展和競爭力。落實到科創(chuàng)企業(yè)，包括核心技術(shù)水平、內(nèi)部治理的規(guī)范性、信息披露的合規(guī)性與有效性等。”盧文道表示，科創(chuàng)企業(yè)的實際控制人及控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員，要在上市企業(yè)規(guī)范和發(fā)展中發(fā)揮其應(yīng)有的責(zé)任。

　　除了要利用制度創(chuàng)新做好主業(yè)和技術(shù)創(chuàng)新，上述“關(guān)鍵少數(shù)”主體尤其要警惕企業(yè)上市后的資本運作沖動與陷阱。盧文道表示，要避免急功近利，比如“賺快錢”、“以錢生錢”的資本運作；引以為鑒的是目前存量企業(yè)中，有部分企業(yè)就存在大股東質(zhì)押風(fēng)險，這在近幾年經(jīng)濟(jì)下行周期中更為頻發(fā)。此外，還應(yīng)遠(yuǎn)離違法違規(guī)等“賺不義之財”的資本運作；比如違規(guī)擔(dān)保、利益輸送、炒作股價、侵占上市公司資金等等?！耙e極轉(zhuǎn)為以經(jīng)營和技術(shù)驅(qū)動發(fā)展，而取代資本驅(qū)動型積累?！?/p>

　　盧文道也強調(diào)，目前最高法為科創(chuàng)板專門出具司法保障意見，同時《證券法》與《刑法》的修改中也都進(jìn)一步明確和強化發(fā)行人、控股股東、實際控制人在IPO過程中和上市后違法行為的行政、民事和刑事責(zé)任?！霸谧灾聘母镏?，發(fā)行人的主體責(zé)任是第一位的。強化發(fā)行人的信息披露義務(wù)和責(zé)任，強化發(fā)行人、控股股東和實際控制人對投資者直接賠償責(zé)任，在目前多處改革意見和法律修訂中都會體現(xiàn)。”