科創(chuàng)板并購重組第一單又有了新進展，獲上海證券交易所(下稱“上交所”)審核通過。華興源創(chuàng)(688001.SH)開盤大漲15.55%，午盤收報43.85元/股。

　　對此，前資深券商保薦代表人王驥躍對第一財經記者稱，這給科創(chuàng)板后續(xù)的重組會有些借鑒意義，主要是能看到注冊制審核關注哪些問題，信披方面有什么要求。后續(xù)科創(chuàng)板并購重組也會逐漸活躍，注冊審核應該要做好支持與把關。

　　5月25日晚間，華興源創(chuàng)發(fā)布公告稱，上交所同意該公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。

　　該重組尚需華興源創(chuàng)針對審核意見提出的問題進行逐項落實及回復， 上交所將在收到落實意見回復后提交中國證監(jiān)會注冊，能否獲得中國證監(jiān)會注冊尚存在不確定性。

　　華興源創(chuàng)還待落實的問題有兩個方面，一是，標的公司估值合理性及業(yè)績承諾可實現性。其中，要求華興源創(chuàng)補充披露標的公司2020年一季度及上半年的業(yè)績情況，及未來盈利能力穩(wěn)定性，并進一步分析估值的合理性、業(yè)績承諾金額和承諾期設置的合理性。二是，標的公司對核心客戶單一產品依賴風險及毛利率合理性。

　　華興源創(chuàng)的并購重組于2019年12月6日晚間首次披露預案，成為科創(chuàng)板并購重組首單，由此受到市場的廣泛關注。再加上華興源創(chuàng)又被稱為“科創(chuàng)板第一股”，上市不到5個月便推出重大資產重組預案。

　　根據重組方案，擬收購蘇州歐立通自動化科技有限公司(下稱“歐立通”)100%股權，總對價為10.4億元。其中，以發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即7.28億元，發(fā)行股份的價格為26.05元/股，合計發(fā)行2794.63萬股；以現金方式支付交易對價的30%，即3.12億元。

　　同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.32億元，扣除發(fā)行費用后用于支付現金對價和重組相關費用，并用于上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

　　該重組事宜于今年3月27日獲上交所受理。4月10日，華興源創(chuàng)收到上交所的審核問詢函。5月14日，華興源創(chuàng)對問詢函進行了回復。5月25日，該重組獲得審核通過。

　　也就是說，上交所對該重組僅進行了一輪問詢，經過兩個月的時間審核通過。

　　“60天審核期不短，超出了我的預期?？赡苁且驗榈谝粏危瑢徍松媳容^謹慎吧。”王驥躍同時稱，“問詢單獨進行了披露，是一個進步，不過有些問題可以在預案或草案發(fā)布后、股東大會之前就問詢，可以和日常監(jiān)管更好結合，也可以出一些審核問答、信息披露方面的指引，提高并購重組效率?！?/p>

　　對于科創(chuàng)板并購重組與其他板塊并購重組的不同，王驥躍認為，沒有太大差距，主要是對標的科創(chuàng)屬性和協同效應的要求更高一些，鼓勵基于產業(yè)邏輯的協同性重組。

　　也有業(yè)內人士表示，科創(chuàng)板重組審核既不是對重組審核另起爐灶，也不是對科創(chuàng)板首發(fā)上市審核方式原樣照搬，而是在充分吸收近年來并購重組市場化改革積極成果的基礎上，結合科創(chuàng)企業(yè)特點進行的深度完善。

　　科創(chuàng)板并購重組審核程序主要包括申請與受理、審核部門審核、審核聯席會議或上市委員會審議、向證監(jiān)會報送審核意見等環(huán)節(jié)。

　　在審核程序方面，科創(chuàng)板并購重組審核吸收首發(fā)上市審核積累的經驗。例如，明確重組審核時限，提高審核的可預期性，上交所審核全過程不超過45日，公司回復總計時間不得超過1個月，可以申請延期一次，如果是重組上市回復總計時間不得超過3個月，并且審核進度全程公開。

　　此外，上交所可以根據公司日常信息披露、規(guī)范運作和誠信狀況，以及獨立財務顧問、證券服務機構的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化、公開透明的審核安排，提高審核效率。并且，考慮到科創(chuàng)企業(yè)可能存在收入規(guī)模較小、尚未盈利等特點，為提高實體標準與條件的包容性，吸收了現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等經驗，對于符合要求的“小額快速”重組，受理后還可以直接提交聯席會議審議。

　　據第一財經記者了解，重組審核中重點關注標的資產是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協同效應、交易的必要性、資產定價合理性、業(yè)績承諾安排等方面。后續(xù)交易所持續(xù)監(jiān)管部門對重組審核中的信息披露的落實情況會進行持續(xù)跟蹤。

　　上述業(yè)內人士稱，可以預見的是，堅持依法合規(guī)、公開透明、便捷高效原則的科創(chuàng)板重組審核，將深度推動注冊制改革實施，有效助力上市公司不斷提高質量，一個富有活力的資本市場值得所有投資者共同期待。