近日，證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，證監(jiān)會同意【華興源創(chuàng)(688001)、股吧】發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊申請。華興源創(chuàng)有“科創(chuàng)板第一股”之稱，此次并購重組，既是科創(chuàng)板的首例，也是并購重組首次試點注冊制，其意義絲毫不亞于IPO試點注冊制。

　　并購重組是資本市場永恒的主題，科創(chuàng)板亦不例外。針對科創(chuàng)板的特性，證監(jiān)會于2019年8月23日發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，此后上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，明確科創(chuàng)板上市公司并購重組注冊制的具體規(guī)則。至此，科創(chuàng)板的并購重組將變得有章可循。

　　近年來，TWS(真無線藍牙)耳機異軍突起，在成為市場寵兒的同時，也遭到市場資金的大肆炒作，而穿搭式設(shè)備也成為我們?nèi)粘Ｉ钪斜夭豢缮俚漠a(chǎn)品。此次華興源創(chuàng)并購標的歐立通，正是智能手表與無線耳機的上游設(shè)備商，目前正處于行業(yè)風(fēng)口中。因此，華興源創(chuàng)的并購重組，高溢價并購的特征非常明顯。

　　并購方案顯示，截至2019年11月30日，歐立通股東全部權(quán)益價值評估值為10.41億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)2.11億元增值率393.14%，較合并口徑賬面凈資產(chǎn)2.11億元增值率393.34%。也就是說，華興源創(chuàng)此次并購標的資產(chǎn)溢價近四倍。

　　從A股市場各大板塊的估值看，中小板平均估值一般高于滬深主板，創(chuàng)業(yè)板高于中小板，而科創(chuàng)板整體估值又明顯高于創(chuàng)業(yè)板，這就是A股市場的現(xiàn)實。從上市公司眾多并購重組的案例分析，此次華興源創(chuàng)溢價近四倍收購歐立通，溢價率雖然算不上最高，但其實也不低。

　　華興源創(chuàng)的并購重組，也讓市場再次見證了“科創(chuàng)板速度”。一方面，科創(chuàng)板于2019年7月22日開市，作為首批掛牌企業(yè)之一的華興源創(chuàng)，在上市不到5個月時就發(fā)布了并購重組的公告。上市不久即開始啟動重組，這在A股市場也是非常罕見的。

　　另一方面，華興源創(chuàng)的并購重組草案今年3月份披露后，3月27日即獲得上交所受理。在經(jīng)歷過問詢等程序后，5月26日，其并購重組方案獲上交所審核通過。6月9日提交申請后，12日，證監(jiān)會公告同意華興源創(chuàng)并購重組的注冊申請。從上市公司發(fā)布公告，到證監(jiān)會同意注冊，前后歷時半年時間，也凸顯出科創(chuàng)板并購重組快速、高效的一面。

　　任何一家上市公司的并購重組，都會面臨著與重組方的相互融合、協(xié)調(diào)發(fā)展的問題。從已有的案例看，對重組方資產(chǎn)與管理失控，或重組標的最終變成上市公司累贅的并不少見?？陀^上講，這也是并購重組的風(fēng)險之一。對于科創(chuàng)板公司而言，類似問題并非不會重演。

　　而且，由于華興源創(chuàng)此次是由溢價并購，其高估值、高業(yè)績承諾、高商譽的“三高”并購特征非常明顯。而近些年來，“三高”并購后遺癥亦開始出現(xiàn)。“三高”并購的背后，往往隱藏著高風(fēng)險。主要表現(xiàn)在，因高估值產(chǎn)生高商譽，高業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，導(dǎo)致商譽爆雷現(xiàn)象。近兩年，多家上市公司商譽爆雷現(xiàn)象非常驚人，商譽減值導(dǎo)致多家上市公司出現(xiàn)巨虧，既拖累上市公司業(yè)績，對股價形成沖擊，進而損害投資者的利益，也放大了市場的投資風(fēng)險。

　　此外，某些重組方為了兌現(xiàn)業(yè)績承諾，包裝粉飾業(yè)績的現(xiàn)象也時有出現(xiàn)。而最主要的特點，即是重組方在期限內(nèi)兌現(xiàn)業(yè)績承諾后，其業(yè)績即開始出現(xiàn)大幅下滑，甚至出現(xiàn)虧損。顯然，這亦是“三高”并購的一大風(fēng)險。

　　因此，即使是科創(chuàng)板公司，對于高溢價并購，仍然需要保持一份謹慎。否則，就有可能造成多輸?shù)木置妗?/p>