今年“瓜”果累累，星爺對賭失敗抵押豪宅震驚娛樂圈，“對賭”一詞一時嚇到網(wǎng)友。

　　事實(shí)上，“對賭”在企業(yè)融資活動中較為常見。

　　這不，就有一家企業(yè)的“對賭”從無到有，又從有到無，還有可能在實(shí)控人失敗時“死而復(fù)生”，堪稱把“對賭”演出了一場懸疑劇的劇情。

　　7月6日，吉林奧來德光電材料股份有限公司(下稱“奧來德”)將科創(chuàng)板上會。如果成功，其實(shí)控人將財(cái)富猛增，反之，“對賭”則可能給實(shí)控人當(dāng)頭一擊。

　　對賭“懸疑劇”

　　據(jù)了解，奧來德曾在新三板掛牌，其主要從事OLED產(chǎn)業(yè)鏈上游環(huán)節(jié)中的有機(jī)發(fā)光材料的終端材料與蒸發(fā)源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售及售后技術(shù)服務(wù)，其中有機(jī)發(fā)光材料為OLED面板制造的核心材料，蒸發(fā)源為OLED面板制造的關(guān)鍵設(shè)備蒸鍍機(jī)的核心組件。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，奧來德的實(shí)控人為一家三口，即父親軒景泉、母親李汲璇、女兒軒菱憶，三人合計(jì)持有奧來德45.5%的股份。

　　此前，2016年11月，杭州南海成長投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“杭州南?！?、張鵬與奧來德及軒景泉、軒菱憶簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，一躍成為持有奧來德10%股份的股東。

　　　　(股權(quán)摘要，數(shù)據(jù)來源：公開轉(zhuǎn)讓說明書)

　　奧來德2017年4月提交的公開轉(zhuǎn)讓說明書明確提及，奧來德與杭州南海簽訂的相關(guān)協(xié)議中均未有涉及對賭或其他投資安排的特殊約定。

　　　　(與投資者簽署的協(xié)議情況，數(shù)據(jù)來源：公開轉(zhuǎn)讓說明書)

　　但奧來德在否認(rèn)簽訂對賭協(xié)議的三年后，卻在2020年4月提交的科創(chuàng)板申報稿中自己“打臉”，對賭協(xié)議顯露身影。

　　申報稿顯示，杭州南海、張鵬與奧來德及軒景泉、軒菱憶簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》的同時，還簽署了補(bǔ)充協(xié)議，并對業(yè)績承諾補(bǔ)償、回購安排、反稀釋、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)等對賭事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

　　對此，一位上市公司高管對IPO日報表示，如果公司上市后還存在對賭協(xié)議，會給股民的利益帶來不確定性，因此證監(jiān)會是不支持的。所以在申報IPO之前，企業(yè)都會解除對賭協(xié)議。

　　在此背景下，相關(guān)當(dāng)事人于2020年2月簽訂新的補(bǔ)充協(xié)議，即在奧來德申報IPO之日起自動終止這條對賭協(xié)議。

　　值得關(guān)注的是，如果奧來德撤回IPO申請或上會被否，這條對賭協(xié)議將“死而復(fù)生”。而關(guān)于對賭協(xié)議的具體內(nèi)容，奧來德并未在申報稿中披露。

　　　　(對賭協(xié)議摘要，數(shù)據(jù)來源：科創(chuàng)板申報稿)

　　有意思的是，奧來德在上會稿中關(guān)于這條對賭協(xié)議不但沒有更詳細(xì)的補(bǔ)充披露，反而把申報稿披露的內(nèi)容也全部刪去了。如果投資者只看上會稿，并不能知曉公司還暗藏著可能“死灰復(fù)燃”的對賭協(xié)議。(注：企業(yè)在申報IPO時提交的招股說明書版本被稱為申報稿，經(jīng)過問詢、回復(fù)等程序后，上發(fā)審會前提交的版本是上會稿。)

　　IPO日報在查找資料時發(fā)現(xiàn)，上交所于2020年6月的審核意見中要求，奧來德全面梳理“重大事項(xiàng)提示”各項(xiàng)內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除冗余表述。對此，奧來德除補(bǔ)充修改一些內(nèi)容外，把對賭協(xié)議事項(xiàng)等內(nèi)容給刪除了。

　　　　(賭協(xié)議事項(xiàng)刪除摘要，數(shù)據(jù)來源：審核中心意見回復(fù)函)

　　關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓說明書是否披露準(zhǔn)確，對賭協(xié)議具體內(nèi)容以及是否為冗余表述等問題，IPO日報向奧來德發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　實(shí)控人身價增7倍？

　　將奧來德申報稿和上會稿對比，記者還發(fā)現(xiàn)了一些有意思的事情。

　　比如，奧來德在申報稿中表示，公司在報告期內(nèi)無重大會計(jì)差錯，但相較奧來德在新三板披露的2017年年報，申報稿的數(shù)據(jù)卻有不少改變。比如，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款減少142.32萬元，固定資產(chǎn)減少949.83萬元，營業(yè)收入增加75.95萬元。

　　知名律師嚴(yán)義明對IPO日報表示，一般來說，如果申報稿數(shù)據(jù)發(fā)生改變，需要進(jìn)行說明。有可能是會計(jì)政策的調(diào)整，也有可能是差錯更正。

　　　　(差錯更正摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿)

　　上交所詢問之后，奧來德在上會稿的表述發(fā)生了變化，并新增了內(nèi)容。比如奧來德2017年原始報表和申報報表存在差異，主要系前期會計(jì)差錯更正所導(dǎo)致，主要更正事項(xiàng)包括調(diào)整跨期收入成本、調(diào)整跨期獎金、存貨核算會計(jì)差錯、科目重分類等。

　　　　(差錯更正摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿)

　　通過這番“解釋”，才基本讓人知道奧來德現(xiàn)在的數(shù)據(jù)為何與新三板時不同。

　　從目前數(shù)據(jù)來看，奧來德2017年至2019年的營業(yè)收入分別為4144.04萬元、2.62億元、3.01億元，歸母凈利潤分別為-1124.75萬元、8906.64萬元、1.09億元。

　　需要指出的是，不管是更正前還是更正后，奧來德2017年的營業(yè)收入均未達(dá)到4522.5萬元。

　　2016年4月，軒景泉與首科綠河、五礦信托、智投燕園簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定：奧來德2016年、2017年的目標(biāo)銷售收入分別達(dá)到3015萬元和4522.5萬元。若奧來德未達(dá)到目標(biāo)銷售收入，軒景泉應(yīng)以贈股權(quán)的方式進(jìn)行賠償。

　　從結(jié)果來看，奧來德2016年的營業(yè)收入為3037.57萬元剛好“過線”。

　　另外，奧來德2017年雖然未達(dá)標(biāo)，但因登陸新三板完成約定而將協(xié)議終止。

　　值得一提的是，“幸運(yùn)過關(guān)”的軒景泉如果再闖過科創(chuàng)板這一關(guān)，其身價將會猛增。

　　2019年4月，奧來德進(jìn)行最近一次增資，彼時增資價格為20元/股，增資后奧來德的估值為10.97億元，奧來德三位實(shí)控人持有股份的估值為4.99億元。

　　奧來德此次科創(chuàng)板IPO募投項(xiàng)目投資總額為6.77億元，發(fā)行不超過1828.42萬股(占發(fā)行后的25%)。如果達(dá)到這一目標(biāo)，則奧來德的估值為27.08億元?？紤]稀釋作用后，奧來德三位實(shí)控人持股的估值將增加4.25億元，幾乎翻倍。

　　另外，如果按科創(chuàng)板盈利企業(yè)7月3日的平均市盈率粗略計(jì)算，則奧來德的市值有望達(dá)到127.75億元，奧來德三位實(shí)控人持股的市值將增加38.61億元，增加7.74倍。