導(dǎo)讀

　　壹 ||【南京高科(600064)、股吧】一方為何要求紹興閏康、梁錫林和房永生進(jìn)行回購？回購的條件是什么？房永生、梁錫林、紹興閏康后續(xù)對上述近8億元的回售款作何支付安排？

　　貳 ||面對【碩世生物(688399)、股吧】股價下半年一路走低，南京高科要求紹興閏康、梁錫林和房永生進(jìn)行回購的主因或是見好就收。不過，這三方在收到《回售通知書》之后，在3個月內(nèi)的期限內(nèi)未支付相應(yīng)價款。

　　“公司投資的碩世生物(688399.SH)已在科創(chuàng)板發(fā)行上市并實(shí)現(xiàn)較高溢價?！蹦暇└呖?600064.SH)在2019年年報中對這筆投資頗為滿意。不過，南京高科現(xiàn)在卻遭遇難以兌現(xiàn)收益的窘境。

　　11月25日晚，南京高科發(fā)布關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告顯示，公司全資子公司南京高科新創(chuàng)投資有限公司(以下簡稱“高科新創(chuàng)”)和公司作為有限合伙人出資69.65%的南京高科新浚成長一期股權(quán)投資合伙企業(yè) (有限合伙)(以下簡稱“新浚一期”)，在2016年以合計1億元增資紹興閏康生物醫(yī)藥股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“紹興閏康”，碩世生物的控股股東)，各方對于包括碩世生物上市后回售權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

　　根據(jù)南京高科公告，碩世生物的控股股東紹興閏康及實(shí)際控制人房永生、梁錫林在相關(guān)條件成就后有義務(wù)按高科新創(chuàng)、新浚一期的通知要求回購合伙份額。今年7月13日，高科新創(chuàng)、新浚一期根據(jù)協(xié)議約定向紹興閏康、房永生、梁錫林發(fā)出《回售通知書》，要求其根據(jù)約定購買高科新創(chuàng)、新浚一期所持全部合伙份額。在3個月的期限內(nèi)，因未支付近8億元的回售款，紹興閏康、房永生、梁錫林被訴至公堂。

　　回購協(xié)議的約定

　　碩世生物的前身為江蘇碩世生物科技有限公司(以下簡稱“碩世有限”)，成立于2010年4月。2017年3月，碩世有限改制為股份公司，并以體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售作為主營業(yè)務(wù)。2019年12月，碩世生物登陸科創(chuàng)板。

　　碩世生物的實(shí)際控制人為房永生、梁錫林和王國強(qiáng)。截至今年三季度末，房永生與梁錫林通過紹興閏康共同控制公司26.61%股份，房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制公司3.68%股份。此外，房永生、梁錫林與公司第二大股東王國強(qiáng)(持股比例為8.44%)為一致行動人，這三人合計控制碩世生物38.73%的股份。

　　在碩世有限于2016年籌備啟動申請國內(nèi)IPO上市的過程中，南京高科成為重要的參與方之一。2015年，南京高科初步搭建完成了包括南京高科、高科新創(chuàng)、高科科貸、高科新浚四個股權(quán)投資平臺，貫徹落實(shí)公司“大健康、大創(chuàng)投”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　在南京高科落實(shí)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的當(dāng)年12月，碩世有限召開股東會，同意紹興閏康等按照5元/1元出資額向碩世有限增資。2016年7月，碩世有限注冊資本增加至4000萬元，本次增資完成后，紹興閏康的出資額為1560萬元，持股比例為39%，為第一大股東。彼時，紹興閏康的股東只有房永生和梁錫林。

　　南京高科11月25日公告顯示，2016年12月，高科新創(chuàng)和新浚一期共同作為投資方與房永生、梁錫林、紹興閏康簽訂相關(guān)協(xié)議，由高科新創(chuàng)與新浚一期共同認(rèn)購紹興閏康新增出資1260.03萬元，認(rèn)購價款為1億元，其中高科新創(chuàng)認(rèn)購紹興閏康新增出資441.01萬元，認(rèn)購價款為3500萬元，新浚一期認(rèn)購紹興閏康新增出資819.02萬元，認(rèn)購價款為6500萬元，上述認(rèn)購價款均已于當(dāng)月繳付。

　　碩世生物招股書顯示，紹興閏康上述增資完成后，新浚一期及高科新創(chuàng)分別持有紹興閏康13.08%和7.04%的股權(quán)。而梁錫林和房永生分別持有71.89%和7.99%紹興閏康的股權(quán)。除碩世生物之外，紹興閏康未直接或間接持有其他企業(yè)股權(quán)。

　　在南京高科11月25日晚發(fā)布關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告之前，紹興閏康所持碩世生物部分股權(quán)已遭凍結(jié)。碩世生物10月28日晚公告顯示，紹興閏康持有公司的400萬股遭到凍結(jié)，占其所持股份比例的25.64%，占公司總股本比例6.82%。凍結(jié)申請人正是南京高科旗下的新浚一期及高科新創(chuàng)。

　　對于凍結(jié)的具體原因，南京高科在10月28日晚及11月25日晚進(jìn)行了詳細(xì)解釋。今年7月13日，高科新創(chuàng)、新浚一期根據(jù)協(xié)議約定向三被告(紹興閏康、梁錫林和房永生)發(fā)出《回售通知書》，要求其根據(jù)約定購買高科新創(chuàng)、新浚一期所持全部合伙份額。其中高科新創(chuàng)持有紹興閏康7.04%合伙份額，對應(yīng)碩世生物已發(fā)行109.90萬股股份；新浚一期持有紹興閏康13.08%合伙份額，對應(yīng)碩世生物已發(fā)行204.10萬股股份。根據(jù)約定的價款計算方式，高科新創(chuàng)合伙份額回售價款為2.69億元，新浚一期合伙份額回售價款為4.99億元。合計為7.68億元。

　　南京高科一方為何要求紹興閏康、梁錫林和房永生進(jìn)行回購？回購的條件是什么？房永生、梁錫林、紹興閏康后續(xù)對上述近8億元的回售款作何支付安排？互聯(lián)網(wǎng)記者分別致電了南京高科和碩世生物，并向雙方發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　近8億元回售款逾期

　　碩世生物當(dāng)初的發(fā)行價為46.78元/股，在今年上半年新冠疫情爆發(fā)期間，市場對新冠檢測產(chǎn)品需求增大，導(dǎo)致該公司營業(yè)收入較上年同比增長368.65%，凈利潤同比增長923.30%。碩世生物股價在上半年也一路走高，最高漲至475.26元/股。隨著醫(yī)藥板塊在下半年大幅回調(diào)，碩世生物11月26日的收盤價一路回調(diào)至189.30元/股，較年內(nèi)最高價已“腰斬”。

　　面對碩世生物股價下半年一路走低，南京高科要求紹興閏康、梁錫林和房永生進(jìn)行回購的主因或是見好就收。不過，這三方在收到《回售通知書》之后，在3個月內(nèi)的期限內(nèi)未支付相應(yīng)價款。鑒于此，南京高科旗下公司作為原告，就其與被告房永生、梁錫林、紹興閏康合同糾紛事項(xiàng)，分別于今年10月21日向上海市第二中級人民法院提交了起訴狀。

　　不過，南京高科在11月25日晚公告稱，截至法院受理上述訴訟為止，房永生、梁錫林、紹興閏康仍未支付回售價款，紹興閏康也未按約辦理股份質(zhì)押登記(質(zhì)押權(quán)人分別為高科新創(chuàng)和新浚一期，出質(zhì)人為紹興閏康)。

　　對于上述訴訟事項(xiàng)，碩世生物的保薦機(jī)構(gòu)招商證券發(fā)布意見稱，碩世生物控股股東部分股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)未影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定，也未對公司的日常經(jīng)營管理造成不利影響，不存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風(fēng)險。

　　2015年以來，房地產(chǎn)上市公司南京高科逐步貫徹落實(shí)公司“大健康、大創(chuàng)投”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。其今年半年報顯示，公司投資項(xiàng)目中【艾力斯(688578)、股吧】已通過科創(chuàng)板上市委審議，博科資訊、健耕醫(yī)藥已申報科創(chuàng)板上市，廣州農(nóng)商行已申報中小板上市，華蘭股份已申報創(chuàng)業(yè)板上市，金埔園林、賽特斯等項(xiàng)目申請A股上市工作均在進(jìn)程中。

　　今年上半年，南京高科實(shí)現(xiàn)投資收益8.96億元，同比增長14.19%；實(shí)現(xiàn)公允價值變動收益4.35億元，公司全資子公司高科新創(chuàng)對紹興閏康實(shí)現(xiàn)公允價值變動收益3600.64萬元。

　　上述與紹興閏康、梁錫林和房永生訴訟事項(xiàng)對公司本期利潤或期后利潤有何影響？南京高科表示，本次訴訟是為了積極保障上市公司相關(guān)合法權(quán)益，鑒于目前案件尚未開庭審理，公司暫時無法準(zhǔn)確判斷對公司本期及期后利潤的具體影響金額。