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　　了解到，9月6日廣東雅達電子股份有限公司(下稱“雅達電子”)回復科創(chuàng)板審核問詢。

　　證監(jiān)會網(wǎng)站9月6日刊登的《關于廣東雅達電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復》披露了主要問詢問題。在科創(chuàng)板問詢中，上交所主要關注技術先進性、經(jīng)銷商、收入、費用、專利、存貨、會計調(diào)整、風險提示及信息披露等共計13個問題。

　　關于經(jīng)銷商，根據(jù)申報文件，公司通過前員工經(jīng)銷商實現(xiàn)的銷售收入占總經(jīng)銷收入的比重分別為77.94%、79.50%和76.45%，占營業(yè)收入比例分別為23.83%、24.58%和22.32%;部分前員工經(jīng)銷商開拓的客戶不愿意與經(jīng)銷商簽署合同，要求與雅達電子直接簽署合同；該類前員工要求保留員工身份以便他們對外開拓業(yè)務，遂公司保留該類員工的員工身份。上交所要求說明銷售給主要不同前員工經(jīng)銷商的產(chǎn)品毛利率情況，與其他經(jīng)銷商、直銷客戶的毛利率是否存在差異及原因；報告期發(fā)行人與部分前員工在職期間成立的經(jīng)銷公司的交易金額，雅達電子與前員工經(jīng)銷商開拓的客戶銷售收入作為經(jīng)銷收入還是直銷收入進行核算。

　　雅達電子回復，報告期內(nèi)，雅達電子共存在7家前員工經(jīng)銷商，其中深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯為主要前員工經(jīng)銷商，雅達電子向上述三家經(jīng)銷商的銷售金額合計分別為4,046.63萬元、5,485.84萬元和6,109.98萬元，占前員工經(jīng)銷商收入比例分別為95.64%、94.11%和93.72%。

　　雅達電子直銷客戶毛利率高于向前員工經(jīng)銷商銷售毛利率的主要原因是直銷模式下公司直接面向客戶，毛利率相對較高；而經(jīng)銷模式下公司把產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商再銷售給最終客戶，經(jīng)銷商自身需要留存一定的利潤空間，毛利率較直銷模式低。

　　雅達電子向主要前員工經(jīng)銷商銷售毛利率與其他經(jīng)銷商毛利率存在差異的主要原因是：第一，雅達電子生產(chǎn)的電力監(jiān)控產(chǎn)品系定制化產(chǎn)品，同一類型的產(chǎn)品在技術參數(shù)、功能實現(xiàn)路徑等方面存在差異，導致價格有所差異。經(jīng)銷商根據(jù)其客戶需求采購不同型號的產(chǎn)品，產(chǎn)品結構的差異導致其產(chǎn)品均價存在差異。第二，深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯與公司合作年限為8年以上，其向雅達電子采購金額較高，采購量較大，且該三家經(jīng)銷商需承擔其銷售區(qū)域范圍內(nèi)終端客戶的產(chǎn)品安裝指導、售后服務等職能，因此銷售價格具有一定優(yōu)勢，毛利率略低。

　　關于收購中鵬新，根據(jù)招股說明書，中鵬新主要從事配電機柜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于公司業(yè)務的下游。公司于2019年8月公司收購了深圳中鵬新電氣技術有限公司55%的股權，本次收購以實收資本為定價依據(jù)，其中以16.50萬元的價格購買包建偉持有的中鵬新20%的股權，以1.00元的價格購買包昊宇持有的5%股權、深圳市萬德智能科技有限公司持有的30%股權。2018年末中鵬新總資產(chǎn)582.34萬元、營業(yè)收入1,571.04萬元。包建偉向公司作出業(yè)績承諾，保證中鵬新在2020年度、2021年度、2022年度三個年度內(nèi)實現(xiàn)凈利潤合計不少于2,100萬元。上交所要求說明，收購價格較低但包建偉卻作出大額業(yè)績承諾的原因，是否存在其他利益安排；

　　雅達電子回復，2019年1-7月中鵬新營業(yè)收入為804.53萬元、凈利潤為36.04萬元，2019年7月31日，中鵬新資產(chǎn)負債率為88.42%。公司收購中鵬新前，其業(yè)績規(guī)模小、營運資金緊張，經(jīng)營較為困難，原有股東難以繼續(xù)維持中鵬新經(jīng)營。同時，中鵬新在通信及數(shù)據(jù)中心配電領域經(jīng)營多年，擁有一定的技術積累，并且部分技術已經(jīng)轉(zhuǎn)化為發(fā)明專利，且中鵬新為高新技術企業(yè)，具有一定的研發(fā)創(chuàng)新能力和發(fā)展前景?？紤]到雅達電子后續(xù)對中鵬新業(yè)務的支持作用且看好中鵬新業(yè)務前景，包建偉同意作出大額業(yè)績承諾。

　　經(jīng)協(xié)商，包建偉、包昊宇、深圳市萬德智能科技有限公司以實收資本為定價依據(jù)轉(zhuǎn)讓中鵬新55%股權給雅達電子；根據(jù)2019年7月22日雅達電子與中鵬新簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，收購后雅達電子向中鵬新實繳出資533.50萬元；收購后，雅達電子給予了中鵬新總額不超過1,000萬元的資金支持。綜上，包建偉對雅達電子做出的業(yè)績承諾是以雅達電子投資中鵬新并提供后續(xù)發(fā)展資金為前提，亦是保障雅達電子投資及資金安全的需要，具有合理性，不存在其他利益安排。

　　雅達電子主要從事智能電力監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及電力監(jiān)控系統(tǒng)集成服務。主要產(chǎn)品為電力監(jiān)控產(chǎn)品和電力監(jiān)控系統(tǒng)集成項目。電力監(jiān)控產(chǎn)品系主要收入來源，主要包括電力監(jiān)控儀表、電力監(jiān)控裝置和傳感器。