編者按：8月1日，江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司(以下簡稱“微導(dǎo)納米”)首發(fā)申請將上會，保薦機構(gòu)(主承銷商)是浙商證券，保薦代表人是張建、彭浩。

　　微導(dǎo)納米擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不低于發(fā)行后總股本的10.00%，發(fā)行股數(shù)不超過10,225.0177萬股，擬募集資金100,000.00萬元，其中25,000.00萬元用于“基于原子層沉積技術(shù)的光伏及柔性電子設(shè)備擴產(chǎn)升級項目”、50,000.00萬元用于“基于原子層沉積技術(shù)的半導(dǎo)體配套設(shè)備擴產(chǎn)升級項目”、10,000.00萬元用于“集成電路高端裝備產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用中心項目”、15,000.00萬元用于“補充流動資金”。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，本次募投項目達產(chǎn)后，公司將新增年產(chǎn)120臺光伏、柔性電子領(lǐng)域的ALD設(shè)備，以及年產(chǎn)40套半導(dǎo)體領(lǐng)域ALD設(shè)備的生產(chǎn)規(guī)模。

　　此次系微導(dǎo)納米第三次沖關(guān)IPO，公司前兩次IPO沖關(guān)的保薦機構(gòu)都是中信證券。微導(dǎo)納米首次IPO沖關(guān)的擬募資額為5億元，僅為最新的擬募資額的一半。

　　微導(dǎo)納米首次沖關(guān)上交所科創(chuàng)板IPO于2020年6月22日獲受理，并于2020年7月21日收到上交所問詢，但2020年12月15日，上交所網(wǎng)站發(fā)文宣布終止對微導(dǎo)納米首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。就在首次IPO被終止的當(dāng)月，微導(dǎo)納米就開始了第二次IPO沖關(guān)。2020年12月23日，微導(dǎo)納米與中信證券簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議。2020年12月28日，中信證券向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局報送了中信證券的輔導(dǎo)備案申請材料并獲得受理。但2021年8月9日，中信證券向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局報送關(guān)于終止微導(dǎo)納米首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作的申請報告。該報告稱，綜合考慮微導(dǎo)納米的上市計劃安排，經(jīng)中信證券與微導(dǎo)納米友好協(xié)商，雙方一致同意終止輔導(dǎo)，中信證券向證監(jiān)局提出終止輔導(dǎo)備案的申請。

　　王燕清、倪亞蘭、王磊組成的家族通過萬海盈投資、聚海盈管理、德厚盈投資間接控制微導(dǎo)納米67.34%的股份，同時王磊擔(dān)任公司董事長、倪亞蘭擔(dān)任公司董事。王燕清、倪亞蘭系夫妻關(guān)系，王磊系王燕清、倪亞蘭之子，王燕清、倪亞蘭、王磊系公司的實際控制人。

　　微導(dǎo)納米的實控人王燕清旗下已有1家上市公司——無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司(股票簡稱：先導(dǎo)智能，股票代碼：300450.SZ)，王燕清任先導(dǎo)智能的董事長、總經(jīng)理。微導(dǎo)納米的另一名實控人、王燕清之子王磊也在先導(dǎo)智能任董事。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，2017年12月，公司及其全體股東與關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)智能簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，同意將微導(dǎo)納米委托給先導(dǎo)智能進行經(jīng)營管理。委托經(jīng)營管理期間，先導(dǎo)智能提供的服務(wù)主要系規(guī)范監(jiān)督、法務(wù)行政支持等輔助性服務(wù)。隨著微導(dǎo)納米業(yè)務(wù)發(fā)展以及自身管理制度和體系的不斷完善，公司及全體股東與先導(dǎo)智能協(xié)商一致并經(jīng)先導(dǎo)智能2019年9月股東大會決議通過，提前解除《委托經(jīng)營管理協(xié)議》。自2019年10月起，該關(guān)聯(lián)交易不再繼續(xù)發(fā)生。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書透露，公司前次撤回申報的原因為：前次申報主要關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)存在委托給關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)智能委托經(jīng)營管理的事項。

　　上交所在第二輪問詢中指出，根據(jù)首輪問詢問題的回復(fù)，(1)發(fā)行人與先導(dǎo)智能在光伏領(lǐng)域存在重合客戶；2018年至2021年，發(fā)行人向重合客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為30.30%、58.03%、80.14%和62.47%。(2)兩者均從事智能裝備生產(chǎn)銷售，發(fā)行人曾將部分機械和電氣部件委托先導(dǎo)智能進行加工組裝。(3)2019年9月前，發(fā)行人與先導(dǎo)智能存在委托經(jīng)營管理關(guān)系。

　　上交所要求微導(dǎo)納米說明：(1)先導(dǎo)智能光伏產(chǎn)品與發(fā)行人產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)工藝與生產(chǎn)工序是否存在較大差異，雙方核心技術(shù)與工序是否屬于智能裝備制造通用技術(shù)與工序，是否存在技術(shù)交叉與工藝重合；(2)發(fā)行人與先導(dǎo)智能向重合客戶銷售的產(chǎn)品是否存在配套銷售、共同銷售的情形，是否同時進入重合客戶供應(yīng)商體系，與重合客戶業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂的時間及人員是否存在重合，是否存在先導(dǎo)智能向客戶引薦發(fā)行人、協(xié)助發(fā)行人獲取訂單的情況；(3)委托經(jīng)營管理時期，發(fā)行人對于重合客戶與業(yè)務(wù)訂單的獲取途徑；結(jié)合解除委托經(jīng)營管理協(xié)議后發(fā)行人客戶開拓、業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂負責(zé)人員、經(jīng)營狀況的變化情況，說明發(fā)行人是否存在客戶流失的情況，是否具備獨立獲取客戶的能力，與主要客戶的合作是否具有可持續(xù)性。

　　微導(dǎo)納米2018年凈利潤虧損，2021年凈利潤同比下降19.12%。公司扣非凈利出現(xiàn)3連降，2020年同比下降3.61%，去年同比下降47.65%，今年上半年同比下降271.39%，轉(zhuǎn)為虧損。2019年、2021年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)，僅2020年凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正數(shù)，該年凈現(xiàn)比為0.15。

　　2018年-2021年，微導(dǎo)納米營業(yè)收入分別為4,191.06萬元、21,581.56萬元、31,255.41萬元、42,791.71萬元，主營業(yè)務(wù)收入分別為4,190.45萬元、21,577.56萬元、31,248.27萬元、42,750.64萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為16,749.24萬元、17,562.38萬元、22,969.20萬元、37,954.94萬元，主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為4.00、0.81、0.74、0.89。

　　以上同期，微導(dǎo)納米凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2,827.47萬元、5,455.11萬元、5,701.44萬元、4,611.37萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,419.07萬元、5,289.30萬元、5,098.54萬元、2,668.90萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,620.79萬元、-4,384.19萬元、827.59萬元、-7,631.22萬元。

　　今年上半年微導(dǎo)納米營收下降，凈利轉(zhuǎn)為虧損。2022年1-6月，微導(dǎo)納米營業(yè)收入為15,561.31萬元，同比下降9.30%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為-3,925.03萬元，同比下降271.39%，上年同期為2,290.13萬元；扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-4,930.65萬元，同比下降414.19%，上年同期為1,569.30萬元。

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米主營業(yè)務(wù)收入分別為21,577.56萬元、31,248.27萬元、42,750.64萬元。主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中，各期專用設(shè)備收入分別為20,194.69萬元、29,916.79萬元、30,047.48萬元，占比分別為93.59%、95.74%、70.29%。

　　報告期內(nèi)，公司專用設(shè)備產(chǎn)品主要包括ALD設(shè)備、PECVD設(shè)備、PEALD二合一平臺設(shè)備。各期，公司光伏領(lǐng)域ALD設(shè)備銷售收入分別為20,194.69萬元、29,916.79萬元、13,616.86萬元，占各期公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.59%、95.74%、31.85%，該產(chǎn)品去年收入同比減少54.48%。2019年-2021年，微導(dǎo)納米光伏領(lǐng)域ALD設(shè)備銷量分別為38臺、59臺、22臺，2021年銷量大降62.71%；銷售均價分別為531.44萬元/臺、507.06萬元/臺、618.95萬元/臺。

　　2021年，公司新增PECVD設(shè)備銷售收入7,123.01萬元，PEALD二合一平臺設(shè)備收入6,787.61萬元，半導(dǎo)體領(lǐng)域ALD設(shè)備銷售收入2,520.00萬元。

　　微導(dǎo)納米招股書表示，報告期內(nèi)，公司專用設(shè)備以ALD設(shè)備為主。2021年ALD設(shè)備銷售規(guī)模和占比有所降低，主要原因是光伏電池行業(yè)在2020-2021年處于由PERC向新型高效電池技術(shù)轉(zhuǎn)變的過渡期，下游廠商擴產(chǎn)和采購節(jié)奏短期調(diào)整，同時公司在此期間推出PECVD設(shè)備、PEALD二合一平臺設(shè)備等新產(chǎn)品導(dǎo)致了當(dāng)期訂單結(jié)構(gòu)有所變化。隨著TOPCon等新型高效電池技術(shù)路線確定、成熟度提高，截至招股說明書簽署日，作為公司專用設(shè)備中的核心產(chǎn)品，公司ALD設(shè)備新簽訂單數(shù)量已超過2021年全年鍍膜設(shè)備訂單數(shù)量總和，同比大幅增長。

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米研發(fā)費用分別為3,109.05萬元、5,373.47萬元、9,704.00萬元，研發(fā)費用率分別為14.41%、17.19%、22.68%。同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為14.84%、14.63%、17.23%。公司各期研發(fā)費用構(gòu)成中，職工薪酬分別為1,709.18萬元、2,712.74萬元、5,196.51萬元，占比分別為54.97%、50.48%、53.55%。

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米銷售費用分別為1,009.73萬元、2,892.89萬元、3,358.48萬元，銷售費用率分別為4.68%、9.26%、7.85%。同行業(yè)可比公司銷售費用率平均值分別為10.44%、8.37%、7.26%。

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米主營業(yè)務(wù)毛利率分別為53.97%、51.89%、45.83%。同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為34.84%、33.71%、37.84%。公司毛利率去年下降，但仍連續(xù)三年均為同行最高。

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面余額分別為7,230.92萬元、7,732.16萬元、14,056.72萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為33.51%、24.74%、32.85%；應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款融資總額分別為6,112.53萬元、11,132.80萬元、8,779.42萬元。

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米存貨賬面余額分別為27,715.59萬元、35,666.04萬元、42,386.18萬元，存貨賬面價值分別為27,355.57萬元、34,315.42萬元和40,296.81萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為45.51%、31.06%和29.70%。

　　報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為5.05次、4.18次、3.93次，同行業(yè)可比公司平均值分別為4.07次、4.78次、5.88次。各期末，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.39次、0.47次、0.59次，同行業(yè)可比公司平均值分別為0.71次、0.89次、0.90次。

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米資產(chǎn)總計分別為60,103.83萬元、110,486.11萬元、135,691.33萬元，其中流動資產(chǎn)分別為57,546.87萬元、104,942.44萬元、127,632.35萬元，占比分別為95.75%、94.98%、94.06%。

　　微導(dǎo)納米表示，報告期內(nèi)公司總資產(chǎn)逐年增加，主要原因為報告期內(nèi)，公司每期完成一輪融資，增資金額分別為15,600.00萬元、35,023.42萬元和19,000.00萬元；公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，應(yīng)收貨款和存貨規(guī)模持續(xù)增加。

　　各期末，公司貨幣資金分別為14,720.59萬元、49,349.38萬元、12,005.67萬元。

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米負債合計分別為36,429.54萬元、45,929.20萬元、47,341.40萬元，其中流動負債分別為35,756.63萬元、44,906.44萬元、44,624.37萬元。

　　報告期內(nèi)，微導(dǎo)納米董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額分別為609.30萬元、711.81萬元、1,013.87萬元，占利潤總額的比例分別為9.94%、11.75%、24.98%，占比逐年提高。

　　2021年，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員中，有3人從公司領(lǐng)取薪酬(含稅)超100萬元。其中副董事長、首席技術(shù)官、核心技術(shù)人員LI WEI MIN領(lǐng)取153.46萬元，董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員LI XIANG領(lǐng)取153.66萬元，總經(jīng)理ZHOU REN領(lǐng)取253.63萬元。

　　薄膜沉積設(shè)備企業(yè)擬科創(chuàng)板募資10億 用于擴產(chǎn)補流等

　　微導(dǎo)納米以原子層沉積(ALD)技術(shù)為核心，主要從事先進微、納米級薄膜沉積設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，向下游客戶提供先進薄膜沉積設(shè)備、配套產(chǎn)品及服務(wù)。

　　薄膜沉積是指在基底上沉積特定材料形成薄膜，使之具有光學(xué)、電學(xué)等方面的特殊性能。薄膜沉積設(shè)備的設(shè)計制造涉及化學(xué)、物理、工程等多門學(xué)科的跨界綜合運用，按工藝原理的不同可分為物理氣相沉積(PVD)、化學(xué)氣相沉積(CVD)和原子層沉積(ALD)設(shè)備，按設(shè)備形態(tài)的不同可分為批量式(管式)和空間型(板式)兩種技術(shù)路線。公司目前產(chǎn)品主要以批量式(管式)ALD設(shè)備為主。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書披露，萬海盈投資直接持有公司23,258.1624萬股股份，占公司總股本的比例為56.86%，為公司控股股東。王燕清、倪亞蘭、王磊組成的家族通過萬海盈投資、聚海盈管理、德厚盈投資間接控制公司67.34%的股份，同時王磊擔(dān)任公司董事長、倪亞蘭擔(dān)任公司董事。王燕清、倪亞蘭系夫妻關(guān)系，王磊系王燕清、倪亞蘭之子，王燕清、倪亞蘭、王磊系公司的實際控制人。

　　微導(dǎo)納米擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不低于發(fā)行后總股本的10.00%，發(fā)行股數(shù)不超過10,225.0177萬股，擬募集資金100,000.00萬元，其中25,000.00萬元用于“基于原子層沉積技術(shù)的光伏及柔性電子設(shè)備擴產(chǎn)升級項目”、50,000.00萬元用于“基于原子層沉積技術(shù)的半導(dǎo)體配套設(shè)備擴產(chǎn)升級項目”、10,000.00萬元用于“集成電路高端裝備產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用中心項目”、15,000.00萬元用于“補充流動資金”。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，本次募投項目達產(chǎn)后，公司將新增年產(chǎn)120臺光伏、柔性電子領(lǐng)域的ALD設(shè)備，以及年產(chǎn)40套半導(dǎo)體領(lǐng)域ALD設(shè)備的生產(chǎn)規(guī)模。

　　微導(dǎo)納米本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)是浙商證券，保薦代表人是張建、彭浩。

　　微導(dǎo)納米選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三章第二十二條第(四)項：預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。

　　此前兩度IPO折戟 首次擬募資5億 前2次輔導(dǎo)機構(gòu)均為中信證券

　　此次系微導(dǎo)納米第三次沖關(guān)IPO，公司前兩次IPO沖關(guān)的保薦機構(gòu)都是中信證券。

　　微導(dǎo)納米首次沖關(guān)上交所科創(chuàng)板IPO于2020年6月22日獲受理，并于2020年7月21日收到上交所問詢，但2020年12月15日，上交所網(wǎng)站發(fā)文宣布終止對微導(dǎo)納米首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。微導(dǎo)納米首次IPO沖關(guān)的保薦機構(gòu)是中信證券。

　　微導(dǎo)納米首次IPO沖關(guān)的擬募資額為5億元，僅為最新的擬募資額的一半。

　　就在首次IPO被終止的當(dāng)月，微導(dǎo)納米就開始了第二次IPO沖關(guān)。2020年12月23日，微導(dǎo)納米與中信證券簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議。2020年12月28日，中信證券向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局報送了中信證券的輔導(dǎo)備案申請材料并獲得受理。但2021年8月9日，中信證券向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局報送關(guān)于終止微導(dǎo)納米首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作的申請報告。該報告稱，綜合考慮微導(dǎo)納米的上市計劃安排，經(jīng)中信證券與微導(dǎo)納米友好協(xié)商，雙方一致同意終止輔導(dǎo)，中信證券向證監(jiān)局提出終止輔導(dǎo)備案的申請。

　　微導(dǎo)納米的第三次IPO沖關(guān)于2022年3月3日獲上交所受理，于2022年3月23日收到問詢，將于8月1日上會。公司本次的保薦機構(gòu)變更為浙商證券。

　　 曾被委托給兄弟公司先導(dǎo)智能經(jīng)營管理近2年 二者存在重合客戶

　　微導(dǎo)納米的實控人王燕清旗下已有1家上市公司——無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司(股票簡稱：先導(dǎo)智能，股票代碼：300450.SZ)，王燕清任先導(dǎo)智能的董事長、總經(jīng)理。微導(dǎo)納米的另一名實控人、王燕清之子王磊也在先導(dǎo)智能任董事。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，2017年12月，公司及其全體股東與關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)智能簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，同意將微導(dǎo)納米委托給先導(dǎo)智能進行經(jīng)營管理。該委托經(jīng)營管理主要是微導(dǎo)納米當(dāng)時作為初創(chuàng)公司，希望借鑒先導(dǎo)智能作為上市公司擁有的成熟管理制度和經(jīng)驗，以便集中資源投入ALD設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等核心環(huán)節(jié)，加快發(fā)展而做出的安排。

　　委托經(jīng)營管理期間，先導(dǎo)智能提供的服務(wù)主要系規(guī)范監(jiān)督、法務(wù)行政支持等輔助性服務(wù)。隨著微導(dǎo)納米業(yè)務(wù)發(fā)展以及自身管理制度和體系的不斷完善，公司及全體股東與先導(dǎo)智能協(xié)商一致并經(jīng)先導(dǎo)智能2019年9月股東大會決議通過，提前解除《委托經(jīng)營管理協(xié)議》。自2019年10月起，該關(guān)聯(lián)交易不再繼續(xù)發(fā)生。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書透露，公司前次撤回申報的原因為：前次申報主要關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)存在委托給關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)智能委托經(jīng)營管理的事項。2020年12月，公司經(jīng)研究決定暫停前次發(fā)行上市申請工作，并于2020年12月15日根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條第(二)項向上交所申請撤回微導(dǎo)納米首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件，并于2020年12月16日收到了上交所出具的《關(guān)于終止對江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》(上證科審(審核)[2020]1017號)。

　　上交所在第二輪問詢中指出，根據(jù)首輪問詢問題的回復(fù)，(1)發(fā)行人與先導(dǎo)智能在光伏領(lǐng)域存在重合客戶；2018年至2021年，發(fā)行人向重合客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為30.30%、58.03%、80.14%和62.47%。(2)兩者均從事智能裝備生產(chǎn)銷售，發(fā)行人曾將部分機械和電氣部件委托先導(dǎo)智能進行加工組裝。(3)2019年9月前，發(fā)行人與先導(dǎo)智能存在委托經(jīng)營管理關(guān)系。

　　上交所要求微導(dǎo)納米說明：(1)先導(dǎo)智能光伏產(chǎn)品與發(fā)行人產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)工藝與生產(chǎn)工序是否存在較大差異，雙方核心技術(shù)與工序是否屬于智能裝備制造通用技術(shù)與工序，是否存在技術(shù)交叉與工藝重合；(2)發(fā)行人與先導(dǎo)智能向重合客戶銷售的產(chǎn)品是否存在配套銷售、共同銷售的情形，是否同時進入重合客戶供應(yīng)商體系，與重合客戶業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂的時間及人員是否存在重合，是否存在先導(dǎo)智能向客戶引薦發(fā)行人、協(xié)助發(fā)行人獲取訂單的情況；(3)委托經(jīng)營管理時期，發(fā)行人對于重合客戶與業(yè)務(wù)訂單的獲取途徑；結(jié)合解除委托經(jīng)營管理協(xié)議后發(fā)行人客戶開拓、業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂負責(zé)人員、經(jīng)營狀況的變化情況，說明發(fā)行人是否存在客戶流失的情況，是否具備獨立獲取客戶的能力，與主要客戶的合作是否具有可持續(xù)性。

　　據(jù)微導(dǎo)納米回復(fù)，發(fā)行人產(chǎn)品與先導(dǎo)智能光伏產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)工藝與生產(chǎn)工序、未來發(fā)展方向均存在較大差異，發(fā)行人核心技術(shù)有較高技術(shù)壁壘，先導(dǎo)智能不存在向微導(dǎo)納米業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展的基礎(chǔ)和可能性，公司與先導(dǎo)智能不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

　　微導(dǎo)納米表示，發(fā)行人、先導(dǎo)智能與同一客戶存在設(shè)備訂單簽訂時間較為接近的情形，主要原因為：光伏電池片行業(yè)市場集中度較高，發(fā)行人與先導(dǎo)智能的重合客戶主要為光伏電池行業(yè)的頭部企業(yè)。相關(guān)客戶產(chǎn)業(yè)規(guī)模較大，會根據(jù)產(chǎn)業(yè)布局節(jié)奏、產(chǎn)線采購需求向進入其供應(yīng)鏈體系的設(shè)備廠商進行采購，客戶采購規(guī)模較大或采購品類較多時，可能出現(xiàn)發(fā)行人、先導(dǎo)智能與同一客戶合同簽訂時間較近的情形；先導(dǎo)智能自動化設(shè)備匹配產(chǎn)線類型較多，包括電池組件生產(chǎn)環(huán)節(jié)的串焊、電池片或組件搬運環(huán)節(jié)的自動化上下料設(shè)備等，銷售頻次較高，導(dǎo)致發(fā)行人與同一客戶簽訂訂單時可能存在和先導(dǎo)智能與該客戶簽訂訂單時間接近的情形。

　　微導(dǎo)納米稱，解除委托經(jīng)營管理至今，發(fā)行人已規(guī)范運營滿兩年。截至本問詢函回復(fù)報告出具日，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營場所獨立，具備獨立的研發(fā)、生產(chǎn)及配套設(shè)施；發(fā)行人獨立實施業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，擁有獨立的原材料采購渠道和產(chǎn)品銷售渠道，獨立承擔(dān)業(yè)務(wù)開展過程中的責(zé)任與風(fēng)險；發(fā)行人擁有獨立于其他第三方的決策機構(gòu)和經(jīng)營管理人員，獨立實施經(jīng)營管理；發(fā)行人從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)獨立于控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)，不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)依賴。發(fā)行人在機構(gòu)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)方面均獨立，具有面向市場獨立經(jīng)營的能力。

　　去年扣非凈利降48%今年上半年轉(zhuǎn)虧損 近3年2年經(jīng)營現(xiàn)金凈額為負

　　微導(dǎo)納米2018年凈利潤虧損，2021年凈利潤同比下降19.12%，公司扣非凈利連降2年，去年同比下降47.65%。2019年、2021年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)，僅2020年凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正數(shù)，該年凈現(xiàn)比為0.15。

　　2018年-2021年，微導(dǎo)納米營業(yè)收入分別為4,191.06萬元、21,581.56萬元、31,255.41萬元、42,791.71萬元，主營業(yè)務(wù)收入分別為4,190.45萬元、21,577.56萬元、31,248.27萬元、42,750.64萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為16,749.24萬元、17,562.38萬元、22,969.20萬元、37,954.94萬元，主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為4.00、0.81、0.74、0.89。

　　以上同期，微導(dǎo)納米凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2,827.47萬元、5,455.11萬元、5,701.44萬元、4,611.37萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,419.07萬元、5,289.30萬元、5,098.54萬元、2,668.90萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,620.79萬元、-4,384.19萬元、827.59萬元、-7,631.22萬元。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在一定差異，主要系公司產(chǎn)品交付、驗收周期較長，需要為采購和生產(chǎn)提前支付現(xiàn)金，且公司一般采用“預(yù)收款-發(fā)貨款-驗收款-質(zhì)保金”的模式分階段收取貨款，收款和收入確認存在一定的時間差異所致。

　　今年上半年微導(dǎo)納米凈利轉(zhuǎn)為虧損。2022年1-6月，微導(dǎo)納米營業(yè)收入為15,561.31萬元，同比下降9.30%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為-3,925.03萬元，同比下降271.39%，上年同期為2,290.13萬元；扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-4,930.65萬元，同比下降414.19%，上年同期為1,569.30萬元。

　　報告期內(nèi)，公司未進行過利潤分配。

　　報告期內(nèi)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動大 拳頭產(chǎn)品去年銷量大降63%

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米主營業(yè)務(wù)收入分別為21,577.56萬元、31,248.27萬元、42,750.64萬元。主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中，各期專用設(shè)備收入分別為20,194.69萬元、29,916.79萬元、30,047.48萬元，占比分別為93.59%、95.74%、70.29%。

　　報告期內(nèi)，公司專用設(shè)備產(chǎn)品主要包括ALD設(shè)備、PECVD設(shè)備、PEALD二合一平臺設(shè)備。各期，公司光伏領(lǐng)域ALD設(shè)備銷售收入分別為20,194.69萬元、29,916.79萬元、13,616.86萬元，占各期公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.59%、95.74%、31.85%，該產(chǎn)品去年收入同比減少54.48%。

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米光伏領(lǐng)域ALD設(shè)備銷量分別為38臺、59臺、22臺，2021年銷量大降62.71%；銷售均價分別為531.44萬元/臺、507.06萬元/臺、618.95萬元/臺。

　　2021年，公司新增PECVD設(shè)備銷售收入7,123.01萬元，PEALD二合一平臺設(shè)備收入6,787.61萬元，半導(dǎo)體領(lǐng)域ALD設(shè)備銷售收入2,520.00萬元。

　　微導(dǎo)納米招股書表示，報告期內(nèi)，公司專用設(shè)備以ALD設(shè)備為主。2021年ALD設(shè)備銷售規(guī)模和占比有所降低，主要原因是光伏電池行業(yè)在2020-2021年處于由PERC向新型高效電池技術(shù)轉(zhuǎn)變的過渡期，下游廠商擴產(chǎn)和采購節(jié)奏短期調(diào)整，同時公司在此期間推出PECVD設(shè)備、PEALD二合一平臺設(shè)備等新產(chǎn)品導(dǎo)致了當(dāng)期訂單結(jié)構(gòu)有所變化。隨著TOPCon等新型高效電池技術(shù)路線確定、成熟度提高，截至招股說明書簽署日，作為公司專用設(shè)備中的核心產(chǎn)品，公司ALD設(shè)備新簽訂單數(shù)量已超過2021年全年鍍膜設(shè)備訂單數(shù)量總和，同比大幅增長。

　　近2年研發(fā)費用率超同行均值

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米研發(fā)費用分別為3,109.05萬元、5,373.47萬元、9,704.00萬元，研發(fā)費用率分別為14.41%、17.19%、22.68%。同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為14.84%、14.63%、17.23%。

　　公司各期研發(fā)費用構(gòu)成中，職工薪酬分別為1,709.18萬元、2,712.74萬元、5,196.51萬元，占比分別為54.97%、50.48%、53.55%。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，報告期各期，公司的研發(fā)費用率高于同行業(yè)可比公司平均值，研發(fā)投入和研發(fā)費用率呈上升趨勢。研發(fā)能力是公司獲得核心競爭力的關(guān)鍵因素之一，公司始終重視產(chǎn)品研發(fā)，為了順應(yīng)下游行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向開發(fā)出符合市場需求的新產(chǎn)品，公司在報告期內(nèi)不斷加大投入。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用累計18,186.52萬元，占同期營業(yè)收入的比例為19.02%，不存在研發(fā)費用資本化情形。

　　截至招股書簽署日，公司已取得94項國家授權(quán)專利，其中發(fā)明專利13項、實用新型專利72項、外觀設(shè)計專利9項，并擁有軟件著作權(quán)19項。

　　存1起專利侵權(quán)訴訟

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，2019年5月9日，NCD株式會社以公司生產(chǎn)銷售的“Al2O3原子層沉積設(shè)備-夸父系列原子層沉積鍍膜系統(tǒng)”落入其ZL201110434373.6號發(fā)明專利“用于薄膜沉積的方法和系統(tǒng)”的保護范圍為由向江蘇省蘇州市中級人民法院提起訴訟。2020年5月6日，江蘇省蘇州市中級人民法院出具了《民事判決書》((2019)蘇05知初339號)，該判決書駁回了NCD株式會社的訴訟請求。

　　2020年5月29日，NCD株式會社向最高人民法院提起上訴，請求撤銷江蘇省蘇州市中級人民法院(2019)蘇05知初339號民事判決，并發(fā)回重審。2020年8月3日，最高人民法院出具了《中華人民共和國最高人民法院上訴案件應(yīng)訴通知書》《中華人民共和國最高人民法院舉證通知書》，通知發(fā)行人應(yīng)訴并告知舉證期限。截至招股說明書簽署日，該案二審正在審理中。

　　微導(dǎo)納米招股書表示，若公司最終敗訴，或者未來如果NCD株式會社擴大專利侵權(quán)訴訟的范圍或提出更多的賠償要求，有可能對公司的收入和利潤產(chǎn)生不利影響。

　　近2年銷售費用率超同行均值

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米銷售費用分別為1,009.73萬元、2,892.89萬元、3,358.48萬元，銷售費用率分別為4.68%、9.26%、7.85%。同行業(yè)可比公司銷售費用率平均值分別為10.44%、8.37%、7.26%。

　　微導(dǎo)納米招股書表示，報告期內(nèi)，公司銷售費用率與同行業(yè)可比公司存在差異的主要原因如下：2019年，公司銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的平均水平。一方面是由于公司前期銷售的設(shè)備逐漸得到驗收，2019年確認的收入較2018年同比增長了414.94%，使得公司當(dāng)年的銷售費用率顯著下降。另一方面，質(zhì)保金計提比例對各公司銷售費用率有所影響。拓荊科技、中微公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用于半導(dǎo)體領(lǐng)域，拓荊科技的質(zhì)保金預(yù)提比例為5%，中微公司預(yù)提產(chǎn)品質(zhì)保金的比例為3%-5%；【捷佳偉創(chuàng)(300724)、股吧】的產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏領(lǐng)域，質(zhì)保金預(yù)提比例均為0.50%；北方華創(chuàng)未預(yù)提質(zhì)保金。公司光伏產(chǎn)品質(zhì)保金預(yù)提比例為0.50%，半導(dǎo)體產(chǎn)品質(zhì)保金預(yù)提比例為5%，與同行業(yè)上市公司保持一致。2020年，公司銷售費用率高于2019年的銷售費用率，同時略高于可比公司的平均水平，主要是由于公司在2020年有偶發(fā)性的設(shè)備贈送，剔除該事項影響，公司的銷售費用率為6.45%。2021年，公司銷售費用率與同行業(yè)上市公司平均水平相當(dāng)。

　　去年毛利率下降 但仍連續(xù)3年同行奪冠

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米主營業(yè)務(wù)毛利率分別為53.97%、51.89%、45.83%。同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為34.84%、33.71%、37.84%。公司毛利率去年下降，但仍連續(xù)三年均為同行最高。

　　微導(dǎo)納米招股書稱，公司與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異，主要系產(chǎn)品及其下游應(yīng)用領(lǐng)域存在差異。捷佳偉創(chuàng)與公司下游應(yīng)用領(lǐng)域均主要為光伏行業(yè)，其薄膜沉積設(shè)備主要是PECVD設(shè)備，除此之外捷佳偉創(chuàng)產(chǎn)品類別較多，但二者產(chǎn)品推向市場的時間、產(chǎn)品定位和市場策略等方面存在差異。

　　11名私募基金、高瓴、寧德時代位列股東榜 存IPO對賭

　　截至招股說明書簽署日，微導(dǎo)納米共計25名股東，包括4名自然人股東、20名境內(nèi)機構(gòu)股東和1家境外機構(gòu)股東。其中，上海君聯(lián)晟灝、江陰毅達、無錫毓立、中小企業(yè)發(fā)展基金、北京君聯(lián)晟源、江蘇人才四期、馮源繪芯、中芯聚源紹興基金、疌泉榮芯、無錫新動能、高瓴裕潤均系私募投資基金，且均完成私募投資基金備案，已納入金融產(chǎn)品監(jiān)管。

　　曾毓群及其一致行動人李平為寧德時代實際控制人(截至2021年12月31日曾毓群通過瑞庭投資持有寧德時代24.43%的股份，李平持有寧德時代4.80%的股份)，通過寧德時代控制公司股東問鼎投資100%股份；曾毓群持有公司股東瑞華投資100%股權(quán)。本次發(fā)行前，問鼎投資、瑞華投資分別持有公司1.59%、1.33%的股份。

　　微導(dǎo)納米申報前一年公司新增股東包括無錫新動能、疌泉榮芯、高瓴航恒、高瓴裕潤、中芯聚源紹興基金。2021年9月，公司新增注冊資本1,030.6591萬元，增資后的注冊資本為40,900.9823萬元，分別由新股東無錫新動能、中芯聚源紹興基金、疌泉榮芯、高瓴航恒、高瓴裕潤認繳。本次增資價格為每股18.4348元，合計增資19,000.00萬元，其中1,030.6591萬元計入注冊資本、17,969.3409萬元計入資本公積。

　　2019年12月，上海君聯(lián)晟灝、江陰毅達、無錫毓立、中小企業(yè)發(fā)展基金、北京君聯(lián)晟源、江蘇人才四期、無錫新通(SS)、上海億釧與公司、公司實際控制人王燕清、倪亞蘭、王磊以及原股東LIWEIMIN、LIXIANG、胡彬、潘景偉、萬海盈投資、聚海盈管理、德厚盈投資簽署《關(guān)于江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司的增資協(xié)議》《江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司的股東協(xié)議》，協(xié)議中約定了關(guān)于上述新增機構(gòu)股東的特殊權(quán)利條款。2020年5月、2021年11月，各方分別簽署了《江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司的股東協(xié)議之補充協(xié)議》《江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司的股東協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定上述新增機構(gòu)股東放棄相關(guān)特殊權(quán)利條款但附有在公司未能在約定時間內(nèi)實現(xiàn)合格IPO的自動恢復(fù)條款。

　　微導(dǎo)納米招股書提示，如果發(fā)生特殊權(quán)利條款恢復(fù)效力的情況，公司實際控制人的回購義務(wù)將觸發(fā)，現(xiàn)有股東持股比例可能發(fā)生一定變化。

　　去年84%主營業(yè)務(wù)收入來自前5名客戶

　　2019年-2021年，微導(dǎo)納米對前五名客戶的銷售金額合計分別為13,221.75萬元、29,893.03萬元、35,987.72萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.28%、95.66%、84.18%。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，報告期內(nèi)公司前五名客戶銷售收入占比較高主要是受下游行業(yè)集中度較高，以及主要客戶采購和實施節(jié)奏影響。

　　去年末應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面余額1.4億 應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款融資總額8779萬

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面余額分別為7,230.92萬元、7,732.16萬元、14,056.72萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為33.51%、24.74%、32.85%；應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款融資總額分別為6,112.53萬元、11,132.80萬元、8,779.42萬元。

　　報告期各期末，公司應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)壞賬準(zhǔn)備合計分別為421.89萬元、855.58萬元、1,849.10萬元。

　　報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為5.05次、4.18次、3.93次，同行業(yè)可比公司平均值分別為4.07次、4.78次、5.88次。

　　據(jù)微導(dǎo)納米招股書，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所下降，主要是由于公司的設(shè)備從2018年才開始陸續(xù)得到驗收，業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴大，客戶數(shù)量增多，因非均勻、非連續(xù)性的采購節(jié)奏特征，各家客戶的回款節(jié)奏存在差異所致。公司客戶主要是光伏行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)或上市公司或其子公司，普遍還款能力較強，信用較好，應(yīng)收賬款回款風(fēng)險較小，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的變化符合公司自身發(fā)展階段的特征。

　　去年末存貨賬面余額4.2億

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米存貨賬面余額分別為27,715.59萬元、35,666.04萬元、42,386.18萬元，存貨賬面價值分別為27,355.57萬元、34,315.42萬元和40,296.81萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為45.51%、31.06%和29.70%；發(fā)出商品分別為19,565.09萬元、28,805.98萬元和28,674.13萬元，占期末存貨的比例分別為71.52%、83.94%和71.16%，為存貨的主要組成部分。

　　各期末，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.39次、0.47次、0.59次，同行業(yè)可比公司平均值分別為0.71次、0.89次、0.90次。

　　微導(dǎo)納米招股書稱，報告期內(nèi)，公司的存貨周轉(zhuǎn)率低于可比公司，主要原因如下：公司設(shè)備為定制化產(chǎn)品，ALD技術(shù)在國際上主要用于集成電路，在國內(nèi)各領(lǐng)域的拓展應(yīng)用時間相對較短，作為一種新的應(yīng)用場景，需要驗證的時間也相對較長。此外，近年光伏電池片技術(shù)結(jié)構(gòu)、大尺寸趨勢等變化速度較快，部分客戶在設(shè)備運行前存在調(diào)整需求，因此客戶驗收確認的時間相對較長。相關(guān)設(shè)備在驗收前均在存貨中體現(xiàn)，因此存貨周轉(zhuǎn)率偏低。

　　每期完成一輪融資 總資產(chǎn)逐年增加

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米資產(chǎn)總計分別為60,103.83萬元、110,486.11萬元、135,691.33萬元，其中流動資產(chǎn)分別為57,546.87萬元、104,942.44萬元、127,632.35萬元，占比分別為95.75%、94.98%、94.06%。

　　微導(dǎo)納米表示，報告期內(nèi)公司總資產(chǎn)逐年增加，主要原因為報告期內(nèi)，公司每期完成一輪融資，增資金額分別為15,600.00萬元、35,023.42萬元和19,000.00萬元；公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，應(yīng)收貨款和存貨規(guī)模持續(xù)增加。

　　各期末，公司貨幣資金分別為14,720.59萬元、49,349.38萬元、12,005.67萬元。

　　2019年末-2021年末，微導(dǎo)納米負債合計分別為36,429.54萬元、45,929.20萬元、47,341.40萬元，其中流動負債分別為35,756.63萬元、44,906.44萬元、44,624.37萬元。

　　截至2022年6月30日，公司總資產(chǎn)為173,112.81萬元，同比增長27.58%；負債合計88,588.80萬元，同比增長87.13%；股東權(quán)益合計84,524.01萬元，同比下降4.33%。

　　 去年3高管薪酬超百萬

　　報告期內(nèi)，微導(dǎo)納米董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額分別為609.30萬元、711.81萬元、1,013.87萬元，占利潤總額的比例分別為9.94%、11.75%、24.98%，占比逐年提高。

　　2021年，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員中，有3人從公司領(lǐng)取薪酬(含稅)超100萬元。其中副董事長、首席技術(shù)官、核心技術(shù)人員LI WEI MIN領(lǐng)取153.46萬元，董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員LI XIANG領(lǐng)取153.66萬元，總經(jīng)理ZHOU REN領(lǐng)取253.63萬元。