(記者孫小程)6月19日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》(下稱“科創(chuàng)板八條”)提出，更大力度支持并購重組，包括建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)股債融資、并購重組“綠色通道”，適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，豐富支付工具等。

　　安永大中華區(qū)審計服務(wù)市場聯(lián)席主管合伙人湯哲輝向記者表示，此前科創(chuàng)板上市公司要并購科創(chuàng)企業(yè)，如何確認標的估值，是最大的難點。此類科創(chuàng)企業(yè)一般具有如下特點：處于產(chǎn)業(yè)生命周期的前期，發(fā)展前景巨大但產(chǎn)業(yè)環(huán)境還不成熟；投資可能不產(chǎn)生現(xiàn)金流；未來增長難以確定，甚至沒有成熟產(chǎn)品；企業(yè)競爭能力未知，后續(xù)如果行業(yè)進入10到100的轉(zhuǎn)化應用階段，不少競爭者會接踵而來。

　　但與此同時，此類企業(yè)不失為不錯的并購標的，具備較強的吸引力和增長潛力。一方面，此類企業(yè)具有獨特性，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品類型、客戶群體以及財務(wù)狀況與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)存在明顯區(qū)別。另一方面，此類企業(yè)通常為輕資產(chǎn)模式，其核心資產(chǎn)往往為內(nèi)部研發(fā)及經(jīng)營形成的無形資產(chǎn)，如商標、客戶關(guān)系、著作權(quán)、專利權(quán)及技術(shù)，還包括數(shù)字資產(chǎn)。

　　此次“科創(chuàng)板八條”提出，適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。

　　湯哲輝對此表示，對于科創(chuàng)板上市公司并購活動而言，這是個積極有力的信號。傳統(tǒng)的財務(wù)估值方法，如現(xiàn)金流折現(xiàn)方法，會導致未盈利“硬科技”企業(yè)在做估值模型時，由于沒有有效的盈利數(shù)據(jù)，或未來現(xiàn)金流量可預測性不高，導致難以確定合理的估值。這導致在交易端，買家不愿意付出高價，賣家亦認為沒有考慮技術(shù)和團隊價值等因素，估值低了，即使雙方達成統(tǒng)一意見，在后續(xù)涉及監(jiān)管審核的時候，由于監(jiān)管部門很難驗證交易定價的合理性，可能導致交易最終無法完成?；诖?，本次“科創(chuàng)板八條”給予了積極正面回應，提升對并購估值的包容性，將會有力推動科創(chuàng)企業(yè)的并購重組業(yè)務(wù)。

　　在支付方式上，“科創(chuàng)板八條”此次明確，豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。

　　湯哲輝認為，這可以幫助上市公司在并購重組過程中減少現(xiàn)金支出，合理利用非現(xiàn)金工具的方式。鼓勵以股換股、股份支付、分期支付等方式，可以有效減少企業(yè)現(xiàn)金支出，讓科創(chuàng)板企業(yè)更好地聚焦主業(yè)、吸收合并、做優(yōu)做強。

　　此外，“科創(chuàng)板八條”提出，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開展吸收合并。在湯哲輝看來，“市值小”其實不等于業(yè)績差，相反，小市值公司集中于新興技術(shù)行業(yè)，是市場的活力源泉。此類公司被并購從而依托更大的平臺發(fā)展，是市場更迭的選擇和出路。鼓勵公司間的吸收合并，將推進傳統(tǒng)行業(yè)和新興行業(yè)的整合，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，這也符合國際成熟資本市場的發(fā)展慣例。

　　“對于產(chǎn)業(yè)買家而言，鏈主級上市公司通過收購可以擴充自身的產(chǎn)品布局，獲得更高效能的技術(shù)團隊，整合上下游產(chǎn)業(yè)，鞏固自身的競爭實力。對于被并購標的而言，利用買方的資源和平臺，克服原本規(guī)模和資金實力的限制，可以加快研發(fā)和拓展速度，實現(xiàn)更大發(fā)展。”湯哲輝說。