繼芯聯(lián)集成、納芯微、艾迪藥業(yè)之后，7月15日，科創(chuàng)板公司希荻微、富創(chuàng)精密也披露并購方案。這也意味著，在證監(jiān)會于6月19日發(fā)布《關于深化科創(chuàng)板改革服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》(下稱“科創(chuàng)板八條”)之后，科創(chuàng)板并購重組出現(xiàn)明顯升溫的態(tài)勢。

　　科創(chuàng)板由于定位為高新技術產(chǎn)業(yè)與戰(zhàn)略性新興技術產(chǎn)業(yè)，其并購重組一直受到市場的高度關注。哪類行業(yè)、企業(yè)是適合的標的，并購重組的溢價率如何等，都會成為關注的焦點。特別是，注冊制在科創(chuàng)板開啟試點后，未盈利企業(yè)上市變成現(xiàn)實。雖然此前科創(chuàng)板并購重組更加重視標的資產(chǎn)的“持續(xù)經(jīng)營能力”，是否盈利并非必要條件，但科創(chuàng)板公司對于收購未盈利資產(chǎn)普遍存在顧慮。

　　而“科創(chuàng)板八條”既解開了科創(chuàng)板公司收購未盈利資產(chǎn)的疑慮，也從多角度、多層面對科創(chuàng)板公司實施并購重組進行全方位的支持。比如“科創(chuàng)板八條”支持科創(chuàng)板公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合；科創(chuàng)板并購重組估值更具包容性，支持收購未盈利的“硬科技”企業(yè)等。正是由于有了來處監(jiān)管部門的支持，在“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后的第三天(即6月21日)，芯聯(lián)集成就披露了科創(chuàng)板首單收購未盈利資產(chǎn)的方案。實際上，希荻微、富創(chuàng)精密方案擬收購的資產(chǎn)均為未盈利資產(chǎn)。如果沒有“科創(chuàng)板八條”，短期內(nèi)多家科創(chuàng)板公司欲收購未盈利資產(chǎn)的現(xiàn)象或不會出現(xiàn)。

　　隨著“科創(chuàng)板八條”的發(fā)布以及對科創(chuàng)板并購重組的大力支持，今后在科創(chuàng)板出現(xiàn)更多并購重組將是可期的?？苿?chuàng)板公司啟動并購重組，需要注意三方面問題。

　　其一，盡量用發(fā)行股份的方式收購資產(chǎn)，少用現(xiàn)金特別是100%用現(xiàn)金支付對價。盡管“科創(chuàng)板八條”鼓勵科創(chuàng)板公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，但用發(fā)行股份的方式實施并購重組，背后好處多多。一來上市公司不會有資金上的壓力；二是如果重組方無法完成業(yè)績承諾，方便將其持有的股份進行注銷，避免因業(yè)績承諾未兌現(xiàn)而產(chǎn)生的扯皮打官司等問題。

　　其二，發(fā)行股份收購的未盈利資產(chǎn)，重組方持股的鎖定期應延長。某些企業(yè)上市，其目的其實并不單純。比如有企業(yè)上市，大股東主要是為了股份套現(xiàn)。標的資產(chǎn)通過并購重組，本質(zhì)上也實現(xiàn)了上市。為了避免未盈利資產(chǎn)重組是為了套現(xiàn)，或者為了防止重組方以劣充優(yōu)、以次充好，適當延長未盈利資產(chǎn)的重組方持股鎖定期是非常有必要的。

　　其三，科創(chuàng)板公司對高溢價并購須保持謹慎。“科創(chuàng)板八條”支持科創(chuàng)板公司實施并購重組時，對估值更具包容性，但這并不意味著重組方資產(chǎn)溢價就可以“獅子大開口”?？陀^上講，科創(chuàng)板并購重組溢價率并不低。比如科創(chuàng)板已完成的七起并購重組案例，其平均溢價率高達417.23%。過高的溢價率，既會帶來過高的商譽，也會產(chǎn)生過高的業(yè)績承諾。一旦重組方業(yè)績承諾不能兌現(xiàn)，巨額商譽減值既會導致上市公司巨虧，往往也會引發(fā)股價大幅下挫，對上市公司的聲譽、形象、品牌等都會產(chǎn)生較大的負面影響。