惡意收購(gòu)指收購(gòu)公司的收購(gòu)活動(dòng)未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)許可，無論對(duì)方是否同意。雙方采取各種攻防策略完成收購(gòu)，并希望獲得控股股權(quán)，成為大股東，其中，雙方的強(qiáng)烈對(duì)抗是其基本特征，那么，惡意收購(gòu)的方式有哪些？

　　就惡意收購(gòu)而言，主要有兩種方式，第一種是熊抱式收購(gòu)，第二種是狙擊式公開收購(gòu)。

　　1)熊抱式收購(gòu)是主動(dòng)公開的提議，收購(gòu)方承諾以高價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，董事會(huì)出于義務(wù)必須向全體股東公告要約，而部分股東往往被利益所吸引，向董事會(huì)施加壓力，要求接受要約。

　　協(xié)議收購(gòu)失敗后，往往采用熊抱式收購(gòu)的方式。事實(shí)上，對(duì)于管理部門不愿意收購(gòu)公司的目標(biāo)公司來說，熊抱是最有效的收購(gòu)方式，一個(gè)CEO很容易拒絕收購(gòu)一家公司的提議，但是熊抱式收購(gòu)迫使公司董事會(huì)對(duì)此進(jìn)行權(quán)衡，因?yàn)槎掠辛x務(wù)給股東最豐厚的回報(bào)，這是股東利益最大化的要求。

　　因此，熊抱式收購(gòu)與其說是惡意收購(gòu)，不如說是股東利益的保障，能夠有效促進(jìn)收購(gòu)。但股東接受敵意收購(gòu)并不排除其短期行為的可能性，其意愿很可能與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展背道而馳。在目標(biāo)公司的發(fā)展過程中，一旦其所獲得的人力資源、供銷系統(tǒng)和信用能力在正常軌道上的運(yùn)行被股東的短期盈利動(dòng)機(jī)所打破，企業(yè)的績(jī)效必然會(huì)受到影響。

　　2)狙擊型公開收購(gòu)一般是指在目標(biāo)公司因經(jīng)營(yíng)不善或股市下跌出現(xiàn)問題時(shí)，收購(gòu)方與目標(biāo)公司之間沒有事先溝通或警告，直接在市場(chǎng)上進(jìn)行的收購(gòu)行為。狙擊公開購(gòu)買包括競(jìng)價(jià)購(gòu)買、股票購(gòu)買和代理購(gòu)買。所謂的出價(jià)收購(gòu)，是指指收購(gòu)不直接向目標(biāo)公司的董事會(huì)發(fā)出收購(gòu)要約，而是以高于該股股票市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格直接向目標(biāo)公司的股東出價(jià)。

　　上市公司如何防止惡意收購(gòu)？

　　為了防止惡意收購(gòu)，上市公司必須建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。眾所周知，持股比例超過50%肯定不會(huì)發(fā)生惡意收購(gòu)，但持股比例低于50%就可能發(fā)生惡意收購(gòu)，常見的反收購(gòu)措施有以下幾種：

　　(1)“白衣騎士”戰(zhàn)略。在惡意并購(gòu)時(shí)，上市公司的友好人士或公司作為第三方出面拯救上市公司，導(dǎo)致第三方和敵意收購(gòu)方爭(zhēng)奪上市公司的股權(quán)，甚至迫使收購(gòu)方放棄收購(gòu)。

　　(2)在公司章程中制定反收購(gòu)條款。比如公司章程中規(guī)定更換董事每年只能連任1/4或1/3。這樣，即使收購(gòu)方收購(gòu)了某個(gè)股權(quán)，也無法對(duì)董事會(huì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組，即無法迅速進(jìn)入董事會(huì)控制公司。

　　(3)帕克曼戰(zhàn)略。當(dāng)惡意收購(gòu)者提出收購(gòu)時(shí)，他們以針鋒相對(duì)的方式向收購(gòu)公司提出收購(gòu)。

　　(4)黃金降落傘策略。公司董事和高級(jí)管理人員與目標(biāo)公司簽訂的合同規(guī)定，一旦目標(biāo)公司被收購(gòu)，董事和高級(jí)管理人員均被辭退，被辭退者可以領(lǐng)取巨額養(yǎng)老金，以增加收購(gòu)成本。

　　(5)毒丸計(jì)劃是股權(quán)稀釋或增加其負(fù)債的反收購(gòu)措施。比如優(yōu)先股股東可以在公司被收購(gòu)時(shí)轉(zhuǎn)換成普通股，發(fā)行的債券可以在公司被收購(gòu)時(shí)兌現(xiàn)。在中國(guó)，目前惡意收購(gòu)很少見，因?yàn)榇蠊蓶|在集中，持股較多，但有必要了解公司的反收購(gòu)策略。

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