2020年2月14日，證監(jiān)會發(fā)布《再融資新規(guī)》，自發(fā)布之日起施行。

　　再融資新規(guī)與征求意見稿相比所做的調(diào)整

　　1、“新舊”時間點從批準文件簽發(fā)之日起至簽發(fā)完畢之日止調(diào)整。

　　《再融資新規(guī)》實施后，再融資申請已經(jīng)發(fā)出的，適用修訂前的相關(guān)規(guī)定；如已獲得批準，發(fā)行尚未完成且批準仍在有效期內(nèi)，則適用修訂后的《新規(guī)則》，上市公司完成相應(yīng)決策程序、申請文件或辦理會后事項并通過審計委員會審計后，繼續(xù)推進。如果沒有必要將新提交給獨立選舉委員會審查，并且預(yù)計沒有辦法將在原批準的有效期內(nèi)完成發(fā)行，它可以向證監(jiān)會申請延期批準。

　　2、？要加強對“示股還債”等行為的監(jiān)管。

　　上市公司及其控股股東、實際控制股東和大股東不得向發(fā)行人作出保證收益或變相保證收益的承諾，不得直接或通過利益相關(guān)者向發(fā)行人提供資金援助或補償。正式草案將該主題的范圍擴大到上述主題的利益攸關(guān)方，以避免利益攸關(guān)方規(guī)避本條的規(guī)定。

　　幾大關(guān)鍵詞

　　關(guān)鍵詞一“創(chuàng)業(yè)板”

　　再融資新規(guī)定精簡了創(chuàng)業(yè)板再融資的發(fā)行條件，取消了去年底創(chuàng)業(yè)板公募證券資產(chǎn)負債率高于45％的條件；取消了連續(xù)兩年在創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的條件，基本使用了之前創(chuàng)業(yè)板募集的資金，使用的進度和效果與披露基本一致，發(fā)行人的條件調(diào)整為信息披露條件。

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司將成為新規(guī)則再融資的最大受益者。在部分企業(yè)發(fā)行工作條件降低到主板趨同的情況下，創(chuàng)業(yè)板將以其具有獨特的制度發(fā)展優(yōu)勢可以獲得一大群支持者。與法主板再融資辦公室要求可轉(zhuǎn)換債券“發(fā)行后累計債券余額不得超過最近一個會計年度末凈資產(chǎn)的40％”和“收益率最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不得低于6％”相比，創(chuàng)業(yè)板再融資沒有這樣的要求，靈活有效的制度將使創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展上一個臺階。新規(guī)定取消了“債券發(fā)行規(guī)模不超過凈資產(chǎn)40％的限制”，交易所、發(fā)改委對“債券發(fā)行規(guī)模不超過凈資產(chǎn)40％的規(guī)定未作修改。預(yù)計將在新規(guī)則正式頒布后進行調(diào)整。

　　關(guān)鍵詞二“非公開”

　　1.《再融資新規(guī)》優(yōu)化非上市制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市企業(yè)公司通過董事會提前決定自己全部發(fā)行研究對象為戰(zhàn)略投資者的，定價基準日可以是董事會決議公告日、股東代表大會決議公告日或者發(fā)行期首日；

　　2.？調(diào)整非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制。將發(fā)行價格從定價基準日前20個交易日公司股票平均價格的10％變更為20％；將36個月和12個月的鎖定期分別縮短為18個月和6個月，不適用《新條例》的有關(guān)規(guī)定；

　　3.將主板中小板和創(chuàng)業(yè)板的非公開發(fā)行對象數(shù)量分別從不超過10家和5家調(diào)整至不超過35家；

　　4.適度放寬非公開發(fā)行公司股票的融資市場規(guī)模經(jīng)濟限制。上市公司以非公開方式發(fā)行股份的，擬發(fā)行股份數(shù)不得超過發(fā)行前股本總額的20％，并變更為30％。

　　縮短鎖定期和新規(guī)則的不適用性是新再融資規(guī)則的最大亮點。縮短鎖定期和不適用新規(guī)則可以減少投資者面臨的不確定性和潛在投資成本。

　　對于未申報的項目，董事會根據(jù)股東大會授權(quán)修改發(fā)行計劃；經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會應(yīng)對已申報但尚未參加的項目修改發(fā)行計劃并辦理會后事項；對于已出席會議但未取得批準文件的項目，董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)，修改發(fā)行計劃并辦理會后事項，申請延續(xù)批準文件。

　　關(guān)鍵詞三“新老劃斷”

　　當(dāng)再融資完全放松時，發(fā)行端的供應(yīng)量會大幅增加。然而，資金方面能否跟上，固定收入市場是否像大家想象的那樣擁有大量資金，也是一個值得考慮的問題。最初，增加資金的主要力量是銀行，銀行的客戶對資金的擔(dān)保收入有一定的要求，這就是所謂的“清倉”。銀行利用到期錯配和資本池賺取利差，并積極參與其中。《新再融資條例》和《新資產(chǎn)管理條例》強調(diào)“不得向發(fā)行人作出擔(dān)保收益或變相擔(dān)保收益承諾”，這給銀行資金的投資和退出增加了很大的不確定性，但考慮到《新資產(chǎn)管理條例》的影響會有一定的滯后性，預(yù)計在不久的將來，《新再融資條例》出臺后，固定收益市場將出現(xiàn)高潮。

　　關(guān)鍵詞四“明股實債”

　　適當(dāng)延長批準文件有效期，方便企業(yè)上市公司可以選擇通過發(fā)行窗口。再融資審批有效期由6個月延長至12個月。