日前，魯億通(300423)發(fā)布公告稱，擬購(gòu)買(mǎi)廣東昇輝電子控股有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為20億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，魯億通2013年至2016年?duì)I業(yè)收入分別為26,343.83萬(wàn)元、30,404.88萬(wàn)元、31,417.21萬(wàn)元、23,332.31萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為3,302.98萬(wàn)元、4,281.89萬(wàn)元、4,400.75萬(wàn)元、2,476.46萬(wàn)元。

　　值得注意的是，魯億通于2015年上市，而上市次年，也就是2016年該公司業(yè)績(jī)即現(xiàn)下滑。

　　再看此次收購(gòu)標(biāo)的公司昇輝電子，此次交易業(yè)績(jī)承諾為，昇輝電子2017年至2019年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.16億元和2.59億元，合計(jì)不低于6.55億元。

　　據(jù)交易報(bào)告書(shū)數(shù)據(jù)顯示，昇輝電子2015年至2017年1-3月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為12,454.58萬(wàn)元、15,958.01萬(wàn)元、2,553.84萬(wàn)元。

　　昇輝電子2015年至2017年1-3月流動(dòng)負(fù)債分別為12.09億元、13.52億元、11.69億元。

　　其中，銀行短期借款分別為27,200.00萬(wàn)元、27,200.00萬(wàn)元、7,200.00萬(wàn)元，占流動(dòng)負(fù)債比例分別為22.49%、20.12%、6.16%；應(yīng)付賬款分別為49,094.45萬(wàn)元、60,914.08萬(wàn)元、61,865.67萬(wàn)元，占流動(dòng)負(fù)債比例分別為40.60%、45.05%、52.93%。

　　昇輝電子2015年至2017年1-3月應(yīng)收賬款的賬面凈值分別為52,024.07萬(wàn)元、66,122.97萬(wàn)元及60,713.43萬(wàn)元，分別占同期總資產(chǎn)的比例為37.59%、38.75%及42.50%，呈小幅上升趨勢(shì)。

　　另?yè)?jù)數(shù)據(jù)顯示，魯億通于2017年2月27日起停牌，停牌前一交易日?qǐng)?bào)收33.94元，7月31日復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日即跌停，報(bào)收30.56元。此后魯億通股價(jià)一路向下，8月7日，魯億通報(bào)收25.33元。

　　據(jù)交易報(bào)告書(shū)顯示，本次交易發(fā)行股份的價(jià)格為28.92元/股，但實(shí)際上，魯億通股價(jià)已跌破交易發(fā)行價(jià)。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者試圖聯(lián)系魯億通，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復(fù)。

　　魯億通20億元收購(gòu)昇輝電子

　　據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，7月12日，魯億通發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)廣東昇輝電子控股有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為20億元。

　　公告顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方合計(jì)支付14.3億元，以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方合計(jì)支付5.7億元。魯億通在公告中披露，收購(gòu)現(xiàn)金來(lái)源于公司擬定增募集的不超過(guò)6.05億元配套資金，該配套融資與公司的收購(gòu)互為前提。

　　不過(guò)這種收購(gòu)方式將使得上市公司實(shí)際控制人紀(jì)法清股份大比例稀釋。深交所也關(guān)注到這個(gè)問(wèn)題，深交所在問(wèn)詢函中指出，自2013年11月起至今，李昭強(qiáng)、宋葉分別持有昇輝電子70%、30%的股權(quán)。

　　在本次交易不考慮以及考慮配套募集資金的情形下，紀(jì)法青對(duì)魯億通持股比例分別為37.28%、32.79%，李昭強(qiáng)、宋葉合計(jì)對(duì)魯億通持股比例分別為31.59%、27.79%。

　　因此，深交所要求魯億通補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)，是否符合《收購(gòu)管理辦法》第八十三條的相關(guān)規(guī)定。若否，請(qǐng)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉是否按照《收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)出要約或申請(qǐng)豁免要約。結(jié)合交易完成后你公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會(huì)席位構(gòu)成等補(bǔ)充披露魯億通實(shí)際控制人仍為紀(jì)法青的判斷依據(jù)。同時(shí)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉是否會(huì)參與配套募集資金的認(rèn)購(gòu)及其對(duì)魯億通實(shí)際控制權(quán)的影響，以及紀(jì)法青是否擬采取相應(yīng)措施穩(wěn)固控制權(quán)。

　　深交所發(fā)問(wèn)詢函要求魯億通說(shuō)明9項(xiàng)問(wèn)題

　　2017年7月24日，深交所發(fā)布關(guān)于對(duì)山東魯億通智能電氣股份有限公司的重組問(wèn)詢函，要求公司完善以下問(wèn)題：

　　1、自2013 年 11 月起至今，李昭強(qiáng)、宋葉分別持有標(biāo)的公司70%、30%的股權(quán)。在本次交易不考慮以及考慮配套募集資金的情形下，你公司實(shí)際控制人紀(jì)法青對(duì)你公司持股比例分別為 37.28%、32.79%，李昭強(qiáng)、宋葉合計(jì)對(duì)你公司持股比例分別為 31.59%、27.79%。

　　(1)請(qǐng)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)，是否符合《收購(gòu)管理辦法》第八十三條的相關(guān)規(guī)定。若否，請(qǐng)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉是否按照《收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)出要約或申請(qǐng)豁免要約。

　　(2)請(qǐng)結(jié)合交易完成后你公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會(huì)席位構(gòu)成等補(bǔ)充披露你公司實(shí)際控制人仍為紀(jì)法青的判斷依據(jù)。

　　(3)請(qǐng)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉是否會(huì)參與配套募集資金的認(rèn)購(gòu)及其對(duì)你公司實(shí)際控制權(quán)的影響，以及你公司實(shí)際控制人紀(jì)法青是否擬采取相應(yīng)措施穩(wěn)固控制權(quán)，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　2、2010 年 9 月，創(chuàng)源投資出資設(shè)立標(biāo)的公司。2013 年 5 月，創(chuàng)源投資將其持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李昭強(qiáng)、宋葉。2013 年6 月，李昭強(qiáng)、宋葉又將該股權(quán)轉(zhuǎn)回給創(chuàng)源投資。2013 年 11 月，創(chuàng)源投資再次將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李昭強(qiáng)、宋葉。

　　(1)請(qǐng)補(bǔ)充披露創(chuàng)源投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其與碧桂園是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(2)請(qǐng)補(bǔ)充披露創(chuàng)源投資與李昭強(qiáng)、宋葉之間多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，2013 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)與本次交易作價(jià)存在較大差異的原因及本次交易作價(jià)的合理性，以及李昭強(qiáng)、宋葉是否存在代持情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司來(lái)自碧桂園的收入占比分別為 55%、72%、67%。請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司獲得碧桂園 2017--2020 年的戰(zhàn)略合作伙伴認(rèn)證的主要內(nèi)容，與其業(yè)務(wù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性，以及是否對(duì)其產(chǎn)生重大依賴及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　4、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月31日，標(biāo)的公司存貨——工程施工分別為30,089 萬(wàn)元、32,829 萬(wàn)元、33,620 萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充披露存貨——工程施工中合同成本、間接費(fèi)用及合同毛利的具體構(gòu)成及核算過(guò)程，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合2015年末存貨——工程施工在2016年的收入確認(rèn)情況說(shuō)明其與 LED 產(chǎn)品、智能家居 2016 年收入的匹配性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　5、報(bào)告期末，標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備賬面原值為 336 萬(wàn)元。請(qǐng)區(qū)分業(yè)務(wù)板塊詳細(xì)披露標(biāo)的公司的生產(chǎn)模式，并結(jié)合標(biāo)的公司的生產(chǎn)模式、同行業(yè)可比公司情況等補(bǔ)充披露標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備與其收入的匹配性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　6、標(biāo)的公司 2015 年、2016 年智能家居業(yè)務(wù)收入分別 9,784 萬(wàn)元、13,695 萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要智能家居項(xiàng)目的內(nèi)容，并結(jié)合其人員儲(chǔ)備、核心技術(shù)、相關(guān)專利和資質(zhì)以及自產(chǎn)、外協(xié)及外購(gòu)的占比情況等補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在智能家居領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　7、重組方案中業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款約定，如果標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾期累積承諾凈利潤(rùn)的 90%，出讓方才

　　需要對(duì)你公司進(jìn)行補(bǔ)償。請(qǐng)補(bǔ)充披露設(shè)置上述補(bǔ)償安排的原因，是否有利于保護(hù)上市公司和股東權(quán)益。

　　8、重組方案顯示，李昭強(qiáng)通過(guò)順德健實(shí)持有廣東歐昊裝飾集團(tuán)有限公司 11%的股權(quán)，并擔(dān)任其董事，同時(shí)還擔(dān)任佛山市順德區(qū)昇譽(yù)

　　電子有限公司的總經(jīng)理。請(qǐng)補(bǔ)充披露上述公司是否從事與標(biāo)的公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，李昭強(qiáng)在上述公司任職是否違反競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)規(guī)定。

　　9、請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制的相關(guān)安排(如派駐董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等).

　　魯億通業(yè)績(jī)“變臉” 承諾利潤(rùn)3年超6億

　　據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，在此次重組計(jì)劃披露之前，自2016年6月起，魯億通曾先后有過(guò)兩次重大資產(chǎn)重組方案，但最終均因故終止。

　　自2015年2月17日登陸A股市場(chǎng)以來(lái)，魯億通上市的時(shí)間剛兩年多。但這期間，雖還能盈利，魯億通的業(yè)績(jī)卻已開(kāi)始“變臉”。

　　在3月8日發(fā)布的2016年報(bào)中，魯億通披露，公司2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入為2.33億元，比上年同期降低25.73%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2595.32萬(wàn)元，比上年同期降低48.98%。

　　在一位證券市場(chǎng)人士看來(lái)，魯億通目前最重要的是要解決業(yè)績(jī)下滑的問(wèn)題，要么提高傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的盈利能力，要么還是得通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張來(lái)充實(shí)業(yè)績(jī)。

　　從主營(yíng)業(yè)務(wù)上，魯億通當(dāng)前公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于石油、石化、電力、冶金、軌道交通、公共建筑、民用建筑、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域。

　　公告顯示，昇輝電子是一家專注于民用電氣成套設(shè)備系統(tǒng)、節(jié)能照明系統(tǒng)、智能家居系統(tǒng)等領(lǐng)域的綜合解決方案提供商，客戶主要是國(guó)內(nèi)大中型房地產(chǎn)企業(yè)。

　　在魯億通方面看來(lái)，上市公司與標(biāo)的公司昇輝電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)相近，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)區(qū)域、客戶資源、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面具備較強(qiáng)的互補(bǔ)性，二者的協(xié)同效應(yīng)將更為明顯。

　　交易對(duì)方李昭強(qiáng)、宋葉還承諾，昇輝電子2017年~2019年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.16億元和2.59億元，合計(jì)不低于6.55億元。

　　對(duì)此，魯億通方面認(rèn)為，承諾利潤(rùn)如能按期實(shí)現(xiàn)，本次交易將為上市公司培養(yǎng)穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，顯著增強(qiáng)公司的整體盈利能力。

　　數(shù)據(jù)顯示，昇輝電子2015年至2017年1-3月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為12,454.58萬(wàn)元、15,958.01萬(wàn)元、2,553.84萬(wàn)元。

　　昇輝電子流動(dòng)負(fù)債11.69億元

　　據(jù)交易報(bào)告書(shū)數(shù)據(jù)顯示，昇輝電子2015年至2017年1-3月流動(dòng)負(fù)債分別為12.09億元、13.52億元、11.69億元。

　　其中，銀行短期借款分別為27,200.00萬(wàn)元、27,200.00萬(wàn)元、7,200.00，占流動(dòng)負(fù)債比例分別為22.49%、20.12%、6.16%；應(yīng)付賬款分別為49,094.45萬(wàn)元、60,914.08萬(wàn)元、61,865.67，占流動(dòng)負(fù)債比例分別為40.60%、45.05%、52.93%。

　　交易報(bào)告書(shū)顯示，昇輝電子報(bào)告期內(nèi)負(fù)債均為流動(dòng)負(fù)債，均系標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生。其中，受標(biāo)的公司主要客戶所處行業(yè)及其自身產(chǎn)品特點(diǎn)，應(yīng)付供應(yīng)商款項(xiàng)受施工周期、項(xiàng)目竣工結(jié)算模式等因素影響，周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致各報(bào)告期末應(yīng)付賬款金額較大。

　　昇輝電子應(yīng)收賬款、資產(chǎn)負(fù)債率較高

　　據(jù)交易報(bào)告書(shū)數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司報(bào)告期期末應(yīng)收賬款賬面值分別為 52,024.07 萬(wàn)元、66,122.97 萬(wàn)元及 60,713.43 萬(wàn)元，其中最近一期末賬齡一年期以內(nèi)應(yīng)收賬款占比為 89.66%。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款規(guī)模較大，主要由于其所處的行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)模式所決定。標(biāo)的公司客戶主要為房地產(chǎn)行業(yè)客戶，其產(chǎn)品多用在房地產(chǎn)工程樓盤(pán)建設(shè)上，因此回款周期主要系受客戶整體工程進(jìn)度的影響。

　　標(biāo)的公司的下游客戶均為國(guó)內(nèi)大中型房地產(chǎn)企業(yè)或建筑企業(yè)，其第一大客戶市場(chǎng)信譽(yù)較高，違約風(fēng)險(xiǎn)較小，回款情況一直較正常，因此預(yù)計(jì)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險(xiǎn)較小。但由于公司應(yīng)收賬款總體規(guī)模相對(duì)較大，未來(lái)存在應(yīng)收賬款質(zhì)量下降、回收期延長(zhǎng)甚至出現(xiàn)壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，昇輝電子2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為 87.38%、79.25%和 81.83%，資產(chǎn)負(fù)債率較高。

　　本次交易完成后，上市公司整體資產(chǎn)負(fù)債率將有所增加，雖然仍處于合理水平，但是仍不排除標(biāo)的公司存在一定的債務(wù)償還風(fēng)險(xiǎn)。

　　昇輝電子客戶集中度較高

　　據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，昇輝電子是一家專注于民用電氣成套設(shè)備系統(tǒng)、節(jié)能照明系統(tǒng)、智能家居系統(tǒng)等領(lǐng)域的綜合解決方案提供商，上市公司與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相近，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)區(qū)域、客戶資源、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面具備較強(qiáng)的互補(bǔ)性。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年1-3月昇輝電子實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為7.46億元、9.09億元以及1.84億元。值得一提的是，在風(fēng)險(xiǎn)提示中，魯億通表示昇輝電子面臨客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。2015年至2017年1-3月，標(biāo)的公司來(lái)自前五名客戶的銷(xiāo)售額占營(yíng)業(yè)收入比重分別為65.43%、77.27%及82.04%。

　　因此，深交所要求魯億通補(bǔ)充披露標(biāo)的公司獲得碧桂園2017至2020年的戰(zhàn)略合作伙伴認(rèn)證的主要內(nèi)容，與其業(yè)務(wù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性，以及是否對(duì)其產(chǎn)生重大依賴及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

　　與此同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)立者創(chuàng)源投資存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，深交所也對(duì)此予以了關(guān)注。據(jù)了解，2010年9月，創(chuàng)源投資出資設(shè)立標(biāo)的公司。2013年5月，創(chuàng)源投資將其持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李昭強(qiáng)、宋葉。到了2013年6月，李昭強(qiáng)、宋葉又將該股權(quán)轉(zhuǎn)回給創(chuàng)源投資。

　　然而，至2013年11月，創(chuàng)源投資又再次將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李昭強(qiáng)、宋葉。對(duì)此，深交所要求魯億通補(bǔ)充披露創(chuàng)源投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及創(chuàng)源投資與李昭強(qiáng)、宋葉之間多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因等。

　　實(shí)際上，此前魯億通曾進(jìn)行過(guò)多次重組，不過(guò)以失敗告終。回溯魯億通歷史公告可知，由于擬籌劃重大事項(xiàng)，魯億通曾從2016年3月21日起開(kāi)始停牌。之后，在2016年6月9日，魯億通披露了重組預(yù)案。根據(jù)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)嘉楠耘智100%股權(quán)，嘉楠耘智交易作價(jià)為30.6億元。

　　然而，魯億通并購(gòu)重組嘉楠耘智的嘗試卻未能成行。不過(guò)，魯億通的重組并購(gòu)步伐并未就此止步。在2016年12月12日，魯億通又因擬籌劃重大事項(xiàng)而開(kāi)始停牌。但魯億通的第二次嘗試卻同樣以失敗告終。據(jù)了解，魯億通原本擬向第三方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，但由于交易各方在一些關(guān)鍵問(wèn)題上未能達(dá)成一致意見(jiàn)，魯億通最終選擇了終止交易。

　　昇輝電子市場(chǎng)認(rèn)知或不夠

　　資料顯示，魯億通致力于電氣成套設(shè)備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，產(chǎn)品應(yīng)用于發(fā)電、輸配電及下游用電的多個(gè)領(lǐng)域。昇輝電子是一家專注于民用電氣成套設(shè)備系統(tǒng)、節(jié)能照明系統(tǒng)、智能家居系統(tǒng)等領(lǐng)域的綜合解決方案提供商。

　　交易報(bào)告書(shū)顯示，昇輝電子將把智能家居板塊作為未來(lái)幾年的新業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)域，并為此制訂眾多措施支持該業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　技術(shù)上主要從關(guān)鍵硬件產(chǎn)品研發(fā)和大平臺(tái)研發(fā)兩方面著手，對(duì)外推廣昇輝智能化品牌知名度，在深耕戰(zhàn)略合作客戶的基礎(chǔ)上，繼續(xù)拓展更多的業(yè)務(wù)合作伙伴，開(kāi)拓業(yè)務(wù)范圍至其他大型房地產(chǎn)企業(yè)、平安城市、智能交通市場(chǎng)領(lǐng)域等。

　　在發(fā)展過(guò)程中，昇輝電子智能家居業(yè)務(wù)可能受到市場(chǎng)認(rèn)知度不夠、技術(shù)研發(fā)未達(dá)到預(yù)訂效果、盈利模式轉(zhuǎn)變不及時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)能力不足等一系列問(wèn)題，智能家居板塊標(biāo)的公司面臨業(yè)務(wù)板塊拓展風(fēng)險(xiǎn)。 ：