事件

　　并購重組作為市場關(guān)注的熱點話題,也是我們長期跟蹤的核心板塊之一。從今年3 月的戰(zhàn)略新興板取消到6 月份《上市公司重大資產(chǎn)管理重組辦法》修訂(重組新規(guī)征求意見稿),我們一直都在密切跟蹤與研究。9 月份重組新規(guī)正式發(fā)布以來,借殼上市(重組上市)愈發(fā)趨嚴、忽悠式重組受到嚴格限制,重大資產(chǎn)重組市場又有哪些新變化呢?在此我們以近期的三愛富重組為例來看重大資產(chǎn)重組市場的最新動態(tài)。

　　簡評

　　三步走的重組方案,核心是現(xiàn)金支付方式的三方重組交易。第一步,上市公司以現(xiàn)金方式購買資產(chǎn);第二步,上市公司向控股股東等實施原有資產(chǎn)剝離;第三步,向第三方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、實際控制人變更。由于此次重大資產(chǎn)重組未發(fā)行股份且不構(gòu)成借殼上市,因此公司此次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會審核。

　　本次重組方案的亮點在哪里?(1)現(xiàn)金支付不會攤薄EPS,且上市公司資金流入流出基本匹配;(2)交易三方各取所需(3)收購標的方用得到的現(xiàn)金購買上市公司股票利好股價和業(yè)績保障(4)本次交易為上海市地方國企向央企出讓上市公司控制權(quán),而股份轉(zhuǎn)讓溢價率高達46%,順利實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值、增值。

　　現(xiàn)金支付的三方重組是否具備可復(fù)制性?金融監(jiān)管與金融創(chuàng)新一直是一枚硬幣的兩面,我們認為此類方案可復(fù)制的前提是其能得到監(jiān)管層的允許,得以順利實施。除此之外,此類三方重組需要新的實際控制人具備較強的現(xiàn)金實力,且需要平衡三方利益,復(fù)制起來具備一定難度。

　　現(xiàn)金重組,交易所的問詢力度有多大?從恒康醫(yī)療的現(xiàn)金重組案例來看,交易所的非許可類重組問詢函壓力仍較大,公司延期達4 個月才予以回復(fù)。

　　對比三變科技,重組新規(guī)下三方重組交易將走向何方?三變科技的重組方案,其本質(zhì)上也是三方重組交易,但支付方式是發(fā)行股份及現(xiàn)金,因此需要證監(jiān)會審核,最后主動終止。

　　風(fēng)險提示

　　市場對政策認知不足