北京商報

　　2018年，創(chuàng)新企業(yè)回歸、擁抱新經(jīng)濟(jì)無疑是資本市場熱議的話題之一。6月6日深夜，證監(jiān)會重磅推出《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》及相關(guān)配套措施等九份規(guī)章與規(guī)范性文件，對于CDR發(fā)行與上市等細(xì)節(jié)問題予以明確規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，6月7日起，符合標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)新型企業(yè)即可向證監(jiān)會遞交CDR發(fā)行申請材料。對此，北京商報記者梳理六大關(guān)鍵詞對CDR相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行解讀。

　　關(guān)鍵詞一：標(biāo)準(zhǔn)

　　隨著CDR政策的落地，作為一個創(chuàng)新品種，CDR的發(fā)行申報通道正式打開。證監(jiān)會對試點(diǎn)企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和選取機(jī)制作出要求。

　　在試點(diǎn)企業(yè)的選取上，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、科技創(chuàng)新能力突出并掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模，社會形象良好，具有能夠引領(lǐng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的創(chuàng)新企業(yè)。

　　試點(diǎn)企業(yè)可以是已境外上市的紅籌企業(yè)，或尚未境外上市的企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），證監(jiān)會對此類試點(diǎn)企業(yè)設(shè)置了硬性指標(biāo)。其中已境外上市試點(diǎn)紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于2000億元。尚未境外上市試點(diǎn)企業(yè)，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元，且企業(yè)估值不低于200億元。新發(fā)布的文件中對于如何對企業(yè)進(jìn)行估值作了規(guī)定，境外2000億市值門檻按照試點(diǎn)企業(yè)提交納入試點(diǎn)申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。境內(nèi)200億企業(yè)估值應(yīng)參考最近三輪融資估值及相應(yīng)投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結(jié)合收益法、成本法、市場乘數(shù)法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

　　在尚未境外上市試點(diǎn)企業(yè)中，對于具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢的高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)符合研發(fā)人員占比超過30%，已取得與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利100項(xiàng)以上條件。這類企業(yè)最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率30%以上，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于10億元人民幣，且最近三年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務(wù)收入合計的比例10%以上。

　　作為配套措施，證監(jiān)會對IPO管理辦法進(jìn)行修改，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行條件。也就是說，在全新的規(guī)則之下，尚未盈利不再是企業(yè)A股上市的“攔路虎”。

　　有市場人士質(zhì)疑，此次發(fā)行試點(diǎn)的企業(yè)都是“獨(dú)角獸”。證監(jiān)會表示，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨(dú)角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行審核會嚴(yán)格把關(guān)，審慎選取試點(diǎn)企業(yè)，充分考慮國內(nèi)國際市場情況，把握好試點(diǎn)的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序的開展試點(diǎn)工作。

　　關(guān)鍵詞二：盡調(diào)

　　為規(guī)范和指導(dǎo)保薦人保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，證監(jiān)會制定并發(fā)布了《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實(shí)施規(guī)定》（下稱《盡調(diào)規(guī)定》）。

　　具體來看，《盡調(diào)規(guī)定》中對已在境外上市的紅籌企業(yè)，允許保薦人在進(jìn)行必要的審慎核查基礎(chǔ)上，可以通過查閱紅籌企業(yè)境外招股說明書、年度財務(wù)報告等具有法律效力的公開披露文件、利用境外中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見等方式進(jìn)行盡職調(diào)查。對境外招股說明書、年度財務(wù)報告等文件未曾披露或披露后已變更的內(nèi)容，保薦人應(yīng)按照《盡調(diào)準(zhǔn)則》和規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　在公司治理方面，《盡調(diào)規(guī)定》明確保薦人調(diào)查紅籌企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)、不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)、投票協(xié)議或其他公司治理特殊安排的具體情況和相關(guān)風(fēng)險，調(diào)查上市后對于投資者權(quán)益保護(hù)的總體安排是否不低于境內(nèi)法律要求，調(diào)查境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)立和境內(nèi)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格等情況。

　　而對擬在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的創(chuàng)新企業(yè)，該規(guī)定允許保薦人調(diào)查創(chuàng)新企業(yè)存托托管安排和對存托憑證持有人權(quán)益保護(hù)安排、存托人和托管人對基礎(chǔ)財產(chǎn)的資產(chǎn)隔離等安全保障安排，托管人資質(zhì)情況及其他與存托憑證發(fā)行上市相關(guān)的事項(xiàng)。

　　此外，若創(chuàng)新企業(yè)確實(shí)無法事先確定募集資金投資項(xiàng)目的，保薦人應(yīng)對募集資金的投資方向進(jìn)行調(diào)查，分析募集資金數(shù)量是否與創(chuàng)新企業(yè)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配，分析募集資金對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響。

　　關(guān)鍵詞三：咨詢委

　　根據(jù)證監(jiān)會要求，證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請后，需要結(jié)合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點(diǎn)條件。也就是說，創(chuàng)新企業(yè)需要經(jīng)過科技創(chuàng)新咨詢委員會（以下簡稱“咨詢委”）咨詢后上發(fā)審會。證監(jiān)會6月6日發(fā)布的《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）》，則是對咨詢委具體職責(zé)進(jìn)行了明確。

　　需要指出的是，咨詢委定位為證監(jiān)會的政策咨詢機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)向證監(jiān)會以及發(fā)審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司提供專業(yè)咨詢和政策建議。咨詢委不僅對申請創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專業(yè)咨詢，也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司工作中遇到的相關(guān)問題提供咨詢意見。

　　據(jù)悉，咨詢委主要以召開會議的形式履行職責(zé)。文件中明確了咨詢委的五大職責(zé)。其中，咨詢委介紹科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的發(fā)展動態(tài)、境內(nèi)外典型案例；對申請境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的企業(yè)相關(guān)情況提供咨詢等。

　　成員組成上來看，咨詢委委員由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（主要包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等）的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，科技創(chuàng)新咨詢委員會中的委員，熟悉相關(guān)方面的產(chǎn)業(yè)政策、前沿技術(shù)、發(fā)展前景、競爭態(tài)勢等，這就保證了科技創(chuàng)新咨詢委員會的專業(yè)性，對試點(diǎn)企業(yè)的專業(yè)遴選具有較大的意義。

　　關(guān)鍵詞四：定價

　　與A股市場現(xiàn)行的IPO定價政策不同，基于創(chuàng)新企業(yè)獨(dú)特性，創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)將可通過詢價的方式確定發(fā)行價格。

　　按照正在修訂進(jìn)程中的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，CDR的發(fā)行與承銷納入發(fā)行與承銷辦法的規(guī)制范圍。試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或CDR，其發(fā)行定價方式也在《承銷辦法》確定的詢價制度框架下進(jìn)行。為提高企業(yè)定價方式的靈活性，證監(jiān)會取消了此前關(guān)于發(fā)行規(guī)模在2000萬股以下的企業(yè)應(yīng)當(dāng)直接定價發(fā)行的硬性規(guī)定。明確公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格，也可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定發(fā)行價格。提及該調(diào)整，證監(jiān)會表示，創(chuàng)新企業(yè)普遍存在業(yè)務(wù)模式新、估值難度大等特點(diǎn)，專業(yè)投資者參與詢價可促進(jìn)企業(yè)價格發(fā)現(xiàn)。

　　為促進(jìn)創(chuàng)新企業(yè)合理定價，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在穩(wěn)定市場和價格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用，作出針對性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時，將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點(diǎn)，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格。

　　與市場熟悉的傳統(tǒng)企業(yè)相比，創(chuàng)新企業(yè)在行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有一定的獨(dú)特性，而與之相應(yīng)的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗(yàn)，估值和定價難度較大。創(chuàng)新企業(yè)的詢價會不會出現(xiàn)定價過高的情況成為投資者關(guān)心的問題，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)股價受公司基本面、市場情緒投資熱點(diǎn)等諸多因素影響而發(fā)生波動，投資者應(yīng)認(rèn)真研讀發(fā)行人的招股文件，特別關(guān)注發(fā)行人的風(fēng)險揭示，獨(dú)立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態(tài)盲目跟風(fēng)炒作，避免不必要的損失。

　　關(guān)鍵詞五：交易

　　根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，存托憑證的交易方式總體考慮比照A股交易方式。

　　從近期滬深交易所及中國結(jié)算向各家證券公司發(fā)布的啟動CDR仿真測試的通知來看，通知明確CDR的基本設(shè)計思路主要參照A股。這也意味著，合格投資者買賣CDR的過程與交易普通A股股票并無顯著不同。具體而言，CDR采用無紙化登記存管、登記及交易結(jié)算涉及資金均以人民幣計價、交易日歷按照A股安排、證券及資金賬戶均與投資者參與A股交易的做法保持一致、公司行為服務(wù)的種類不超出A股公司行為范圍并參照A股辦理等。交易方面，投資者買賣CDR的最低限額仍是100股，CDR買入時也是100股的倍數(shù)，100股等于1手。投資者可申購CDR的數(shù)量仍與其持有的滬市或深市的流通市值掛鉤，且每個賬戶只能申購一次。

　　北京一位券商人士告訴北京商報記者，投資者申購、買賣CDR跟買賣普通的A股股票沒有差別，而交易所也沒有為發(fā)行CDR的企業(yè)專門設(shè)立獨(dú)立板塊，都是與現(xiàn)行的普通A股股票混在一起。該券商人士進(jìn)而分析稱，交易所可能會對發(fā)行CDR企業(yè)在產(chǎn)品代碼上有所區(qū)別，并將某個區(qū)間段專供CDR企業(yè)使用。

　　證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，CDR交易方式基本按照A股路徑，能保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變。同時，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，可確保交易平穩(wěn)，嚴(yán)守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

　　根據(jù)規(guī)定，發(fā)行上市后，存托憑證的交易可以按照有關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式。上述券商人士分析指出，這意味著做市商交易將成為競價交易的補(bǔ)充，有利于保障CDR流動性，謹(jǐn)防炒作風(fēng)險。

　　需要指出的是，尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行股票的，控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員在試點(diǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的公司股票。試點(diǎn)紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后，境內(nèi)發(fā)行的存托憑證與境外發(fā)行的存量基礎(chǔ)股票原則上暫不安排相互轉(zhuǎn)換。

　　關(guān)鍵詞六：投資者保護(hù)

　　根據(jù)安排，CDR對于投資者不設(shè)交易門檻，在《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（試行）規(guī)定中，證監(jiān)會對投資者保護(hù)也做了基礎(chǔ)性的安排。針對股票投票權(quán)的差異化的安排，增強(qiáng)了投資者的保護(hù)。

　　該規(guī)定中，針對存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，證監(jiān)會明確存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定賣出基礎(chǔ)證券，并將賣出所得扣除稅費(fèi)后及時分配給存托憑證持有人。若基礎(chǔ)證券無法賣出的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在存托協(xié)議中作出合理安排，保障存托憑證持有人的合法權(quán)益。

　　另外，試點(diǎn)紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證存在股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)信息披露規(guī)定在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。

　　存在投票權(quán)差異的，相關(guān)安排應(yīng)當(dāng)符合擬上市證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并應(yīng)明確維持特殊投票權(quán)的前提條件，特殊投票權(quán)不得隨相關(guān)股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，以及除境內(nèi)公開發(fā)行前公司章程已有合理規(guī)定外，境內(nèi)公開發(fā)行后不得通過任何方式提高特殊投票權(quán)股份的數(shù)量及其代表投票權(quán)的比例。

　　值得一提的是，受CDR政策落地的影響，獨(dú)角獸相關(guān)概念股在6月7日早盤表現(xiàn)活躍。諸如，截止目前星云股份(300648,股吧)、朗新科技(300682,股吧)漲停，合肥城建(002208,股吧)上漲5.9%。一位投行人士在接受采訪時表示，初期創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)標(biāo)的可能較少，企業(yè)上市后受到資金追捧的可能性比較大，創(chuàng)新企業(yè)上市后可能會遭遇爆炒。

　　對于可能出現(xiàn)的過度炒作，證監(jiān)會表示交易所將繼續(xù)強(qiáng)化交易一線監(jiān)管，同時加強(qiáng)投資者教育，加大風(fēng)險提示力度，引導(dǎo)投資者理性參與交易。而對于炒作中存在的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，和交易所將依法堅決打擊，毫不手軟。

　　前海開源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍認(rèn)為，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)回歸，一方面讓國內(nèi)投資者有機(jī)會參與到這些公司的投資。不過對于新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的回歸，投資者不能盲目地去追逐，而是要看它的發(fā)行價是否合理，它未來是否還有成長性。

　　對于投資者權(quán)益受損害的，證監(jiān)會指出可通過五種途徑進(jìn)行維權(quán)。諸如受損害的存托憑證持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。

　　北京商報記者 劉鳳茹 高萍