罕見！定增萎縮，消失四年多的公開增發(fā)今日卻重現(xiàn)江湖，傳遞了什么信號？

　　原創(chuàng) 任明杰

　　昨日晚間，【拓斯達(300607)、股吧】披露了募資總額不超過8億元的公開增發(fā)預案，已經(jīng)被市場徹底遺忘的“公開增發(fā)”這一再融資品種由此重出江湖。

　　作為再融資的主要方式之一，公開增發(fā)為什么會在過去4年多時間里完全銷聲匿跡？在定向增發(fā)市場大幅萎縮的背景下，拓斯達會否點燃沉寂已久的公開增發(fā)市場？而在目前的市場狀況下，發(fā)行人和承銷商圍繞公開增發(fā)又將展開什么樣的博弈？

　　沉寂四年重出江湖

　　如果不是10月9日晚間拓斯達的一則公告，很多人估計已經(jīng)忘記了市場上還有“公開增發(fā)”這一再融資品種。

　　拓斯達10月9日晚間披露的預案顯示，公司擬公開增發(fā)A股股票數(shù)量不超過2600萬股，募集資金總額不超過8億元，用于在蘇州建立智能裝備產(chǎn)業(yè)園，完善公司生產(chǎn)基地布局，加強產(chǎn)品及服務輻射能力。

　　上市公司進行再融資的方式有很多，包括定向增發(fā)、公開增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、ABS，等等。但是，過去幾年，與其他再融資品種，特別是定向增發(fā)相比，公開增發(fā)卻被上市公司選擇性遺忘了。

　　要知道，A股上市公司上一次進行公開增發(fā)，還要追溯到2014年5月6日進行公開增發(fā)的【滄州大化(600230)、股吧】，而那也是2014年唯一的一單公開增發(fā)。之后的4年多時間里，公開增發(fā)便被市場徹底遺忘了。

　　2012-2014年上市公司公開增發(fā)情況

　　公開增發(fā)為什么在2014年之后就被遺忘了？　　目前在某上市公司擔任高管、并曾親身參與過2010年【萬向錢潮(000559)、股吧】公開增發(fā)的李剛（化名）告訴（ID：xhszzb）記者：“原因一是發(fā)行風險大，二是限制條件多，加上定向增發(fā)從2014年開始火爆起來，公開增發(fā)便銷聲匿跡了。”

　　發(fā)行風險方面：

　　根據(jù)規(guī)定，公開增發(fā)的發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司A股股票均價或前一個交易日公司A股股票均價，屬于市價發(fā)行，這客觀上要求公開增發(fā)要成功實施，需要股價處于上升區(qū)間，否則很容易發(fā)行失敗。

　　更重要的是，根據(jù)發(fā)行安排，發(fā)行價格在確定后，還需要經(jīng)歷2個交易日后才會停牌進入申購期，而如果在此期間上市公司股票價格大幅下跌的話，很可能使已經(jīng)確定的發(fā)行價低于市價，從而出現(xiàn)“破發(fā)”的情形。

　　發(fā)行條件方面：

　　除了要滿足公開發(fā)行證券的條件外，主板和中小板上市公司還被要求最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，以扣非后凈利潤和凈利潤中的低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　雖然創(chuàng)業(yè)板公司的公開增發(fā)不受這一財務指標的限制，但是，對于主板和中小板的上市公司而言，紅塔證券副總裁沈春暉撰文指出，這一條件與轉(zhuǎn)債一樣，是所有再融資品種中對財務要件要求最高的。

　　市場空間方面：

　　2014年開始，定向增發(fā)市場開始急劇膨脹，募資總額繼2015年首次突破萬億元大關之后，2016年更是達到1.69萬億元的歷史最高峰，成為上市公司最主要的再融資方式，募資規(guī)模一度占據(jù)上市公司再融資總規(guī)模的90%以上。

　　而且，與公開增發(fā)相比，定向增發(fā)同樣不受募資規(guī)模的限制，而且定價靈活，套利空間大，特別是三年期定增。于是，隨著定向增發(fā)市場的日漸火爆，公開增發(fā)的市場空間被全面擠壓，并被市場徹底遺忘。

　　會否重新煥發(fā)生機？

　　一度被市場徹底遺忘的公開增發(fā)，隨著定向增發(fā)市場因為政策收緊而大幅縮水，有望重新煥發(fā)生機。

　　2017年2月，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》部分條文進行了修訂，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。核心是對定向增發(fā)的額度和頻率進行了約束，也就是不得超過發(fā)行前總股本的20%和18個月的間隔期。

　　更重要的是，修訂后的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，明確定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，這意味著定向增發(fā)的游戲規(guī)則被徹底改變，利用定向增發(fā)進行套利幾乎不復存在。

　　另外，2017年5月底，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及相應配套文件，也就是“減持新規(guī)”發(fā)布，實質(zhì)上延長了投資者通過定向增發(fā)取得股份的鎖定期，這使得投資者通過定向增發(fā)套利顯得更加困難。

　　2017年2月的再融資新規(guī)和2017年5月的減持新規(guī)出臺后，定向增發(fā)市場開始大幅縮水。2017年，定向增發(fā)募資總額為1.32億元，同比下滑22%。這也是2012年以來定增市場首次出現(xiàn)募資總額同比下滑的情況。

　　2018年以來，除了定向增發(fā)市場繼續(xù)縮水外，開始出現(xiàn)大量的定向增發(fā)批復到期后主動放棄發(fā)行的情況。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年年初以來，至少有13家上市公司定向增發(fā)批復到期后放棄發(fā)行，最新一家則是10月10日的沈陽機床。

　　沈春暉指出，在這種情況下，公開增發(fā)成為唯一一個融資規(guī)模不受限制的品種。同時，在非公開發(fā)行也近乎實施市價發(fā)行的情況下，公開增發(fā)的市價發(fā)行劣勢也就沒有那么明顯了。而且，公開增發(fā)與非公開增發(fā)有兩點明顯不同：

　　其一，非公開發(fā)行是代銷，發(fā)行風險主要集中于發(fā)行人（例如可能需要發(fā)行人大股東采取“保底”手段等），而公開增發(fā)是包銷，發(fā)行風險集中于主承銷商；

　　其二，非公開發(fā)行要依據(jù)發(fā)行方式不同鎖定一年或三年，但公開增發(fā)沒有鎖定期。

　　沈春暉認為，在這種情況下，有沒有強勢的發(fā)行人要求必須選擇公開增發(fā)，而為了獲得項目的證券公司鋌而走險，讓公開增發(fā)“重出江湖”，市場將拭目以待。而眼下，拓斯達的公開增發(fā)就來了。

　　不過，李剛告訴（ID：xhszzb）記者：“拓斯達會否激活已經(jīng)沉寂長達四年之久的公開增發(fā)市場還很難說，特別是目前二級市場的情況不是特別好，發(fā)行的風險還是挺大的，而且這種市場狀況下進行公開增發(fā)，承銷商的壓力會非常大?！?/p>

　　沈春暉也指出，由于公開增發(fā)是承銷商包銷的形式發(fā)行，從歷史數(shù)據(jù)看，2011年10家實施公開增發(fā)的上市公司中有4家出現(xiàn)大額包銷；2012年，6家實施公開增發(fā)的上市公司中有4家出現(xiàn)大額包銷。