維穩(wěn)以后將成為上市公司回購(gòu)的正當(dāng)理由。

　　昨日，第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》（簡(jiǎn)稱《修改決定》），對(duì)公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改，自公布之日起施行。證監(jiān)會(huì)表態(tài)，將認(rèn)真貫徹落實(shí)《修改決定》，依法規(guī)范與支持上市公司股份回購(gòu)行為。

　　這是市場(chǎng)預(yù)期內(nèi)的法律修訂，在當(dāng)前市場(chǎng)行情下推出有利于穩(wěn)定市場(chǎng)提振信心。證監(jiān)會(huì)主席劉士余在在做修訂說明時(shí)指出，上市公司股份回購(gòu)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度安排，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

　　劉士余對(duì)公司法修正案（草案）作說明

　　昨日，中國(guó)人大網(wǎng)公布關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法修正案（草案）》的說明，署名為中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席劉士余。

　　這份說明中提到，針對(duì)公司法第一百四十二條在實(shí)踐中存在的問題，草案從三個(gè)方面對(duì)該條規(guī)定作了修改完善：一是補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形；二是適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限；三是補(bǔ)充上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。

　　　　公司法修訂三方面穩(wěn)市場(chǎng)

　　股份回購(gòu)是指公司收購(gòu)本公司已發(fā)行的股份，是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的重要手段，已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購(gòu)層面，修訂內(nèi)容包括三方面：

　　一是補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形。將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”的兜底性規(guī)定。

　　按照草案，將有七種情形允許公司進(jìn)行股份回購(gòu)，包括一是減少公司注冊(cè)資本；二是與持有本公司股份的其他公司合并；三是將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；四是股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；五是將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；六是上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需；七是法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。而此前只有四種情形允許公司進(jìn)行股份回購(gòu)。

　　二是適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限。規(guī)定公司應(yīng)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)過股東大會(huì)決。

　　因上述情形收購(gòu)本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　三是補(bǔ)充上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度，引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國(guó)家另有規(guī)定外，上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

　　此外，根據(jù)實(shí)際情況和需要，刪去了現(xiàn)行公司法關(guān)于公司應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)職工收購(gòu)本公司股份，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出的規(guī)定。

　　證監(jiān)會(huì)表示，此次公司法修改既立足當(dāng)下，又著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，針對(duì)現(xiàn)行規(guī)定存在的允許股份回購(gòu)的情形較少，實(shí)施程序較為復(fù)雜，回購(gòu)后公司持有的期限較短，難以適應(yīng)公司特別是上市公司股份回購(gòu)的實(shí)際需要等問題，適當(dāng)補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形，適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，適當(dāng)提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限和延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份期限，建立健全股份公司庫(kù)存股制度，并補(bǔ)充了上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。

　　　證監(jiān)會(huì)將改規(guī)則，嚴(yán)打忽悠式回購(gòu)

　　證監(jiān)會(huì)表示，《修改決定》進(jìn)一步夯實(shí)和完善了資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度，為促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展提供了有力法律支持，意義重大：

　　一是有助于提升上市公司質(zhì)量?！缎薷臎Q定》允許公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)回購(gòu)本公司股份，將進(jìn)一步提升上市公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高上市公司的整體質(zhì)量和投資價(jià)值，推動(dòng)公司治理體系建設(shè)和治理能力現(xiàn)代化。

　　二是有助于健全金融資本管理體制，深化金融改革?！缎薷臎Q定》通過增加回購(gòu)情形，為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供股份來源，既有利于上市金融企業(yè)建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，形成資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，提高企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)效益，提升投資者回報(bào)能力；也有利于增強(qiáng)可轉(zhuǎn)債品種的便利性，拓展公司融資渠道，改善公司資本結(jié)構(gòu)，完善資本市場(chǎng)功能，進(jìn)一步提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

　　三是有助于維護(hù)廣大中小投資者權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。完善股份回購(gòu)制度，增加股份回購(gòu)情形，允許上市公司為維護(hù)公司整體價(jià)值及廣大中小投資者股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu)，有利于增厚每股凈資產(chǎn)，夯實(shí)估值的資產(chǎn)基礎(chǔ)，健全資本市場(chǎng)內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制，促進(jìn)資本市場(chǎng)整體平穩(wěn)運(yùn)行。

　　法律層面的障礙打通之后，下一步，為做好修改后的公司法的貫徹實(shí)施工作，證監(jiān)會(huì)將系統(tǒng)梳理有關(guān)上市公司股份回購(gòu)制度規(guī)則，對(duì)于繼續(xù)適用的要嚴(yán)格執(zhí)行，對(duì)于公司法修改提出的新要求，及時(shí)完善相應(yīng)的配套制度規(guī)則，進(jìn)一步明確上市公司股份回購(gòu)的情形、程序、方式、信息披露、回購(gòu)股份的持有、回購(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)股份的注銷等事項(xiàng)。有關(guān)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《修改決定》及相關(guān)制度規(guī)則，相應(yīng)修改公司章程，完善內(nèi)部管理制度，依法、合規(guī)實(shí)施股份回購(gòu)，確保股份回購(gòu)不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　同時(shí)，證監(jiān)會(huì)將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴(yán)厲查處利用股份回購(gòu)實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、信息披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購(gòu)”等違法違規(guī)行為，切實(shí)維護(hù)上市公司股份回購(gòu)市場(chǎng)秩序，發(fā)揮股份回購(gòu)制度積極作用，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　　　回購(gòu)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大

　　今年以來上市公司回購(gòu)金額上升較快截至10月2，4日，已經(jīng)有566家上市公司實(shí)施回購(gòu)，金額接近300億元，已是去年全年回購(gòu)金額的三倍。

　　從回購(gòu)類型看，股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)仍占主要部分，但普通回購(gòu)較以往有更快的增長(zhǎng)。上市公司股份回購(gòu)的目的主要有，減少公司注冊(cè)資本；員工持股激活或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；穩(wěn)定上市公司股價(jià)；調(diào)整股份持有比例；減少在外流通股的股份數(shù)。華金證券分析師譚志勇認(rèn)為，股份回購(gòu)有利于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值和健全投資者投資回報(bào)機(jī)制等。

　　數(shù)據(jù)顯示，10月12日至10月23日，滬深兩市新增共計(jì)180家上市公司在此期間發(fā)布回購(gòu)預(yù)案或?qū)嵤┗刭?gòu)。其中【金發(fā)科技(600143)、股吧】回購(gòu)金額最大，該公司10月22日公告，擬回購(gòu)公司股份金額不超過人民幣20億元，最低不低于人民幣10億元，回購(gòu)股份的價(jià)格不超過人民幣6元/股，實(shí)施期限為預(yù)案通過后6個(gè)月。

　　譚志勇指出，目前來看，上市公司的股份回購(gòu)有助于提振投資者信心，但持續(xù)性較弱?；刭?gòu)金額較多的【美的集團(tuán)(000333)、股吧】、永輝超市、均勝電子等上市公司的股票在股份回購(gòu)后短暫沖高，但后續(xù)均表現(xiàn)較弱，顯示上市公司股價(jià)主要由企業(yè)的經(jīng)營(yíng)基本面和市場(chǎng)情緒所決定。

　　前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出，上市公司回購(gòu)主要起到三方面的作用。

　　一是減少了流動(dòng)股份，提高了每股收益；

　　二是通過回購(gòu)，產(chǎn)業(yè)資本對(duì)上市公司更了解，他們真金白銀的回購(gòu)，彰顯了對(duì)公司的信心；

　　三是資產(chǎn)負(fù)債率低的公司，通過債務(wù)融資回購(gòu)，改善公司資本結(jié)構(gòu)，提高財(cái)務(wù)杠桿率。

　　對(duì)于企業(yè)的回購(gòu)實(shí)力，不僅看賬面資金，具體要看資金安排，比如是否會(huì)有債務(wù)融資回購(gòu)，這樣可以調(diào)整公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。但投資者也須注意避免忽悠式回購(gòu)，這方面肯定要通過加強(qiáng)監(jiān)管解決。