A股首個定向可轉(zhuǎn)債并購預(yù)案出爐！聽聽市場人士詳解并購對價“新利器”

　　原創(chuàng)： 江鈺鈴

　　證監(jiān)會關(guān)于試點定向可轉(zhuǎn)債并購的話音剛落，就有上市公司搶先喝上了“頭啖湯”。

　　11月8日晚，自動化設(shè)備制造商【賽騰股份(603283)、股吧】（603283）發(fā)布A股首份《發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（下稱“預(yù)案”），定向可轉(zhuǎn)債并購落地更進一步。

　　根據(jù)預(yù)案，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%股權(quán)，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為 2.1億元，其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的 60%，即 1.26億元。與此同時，公司還擬通過詢價方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，其總額不超過1.4億元。

　　市場人士對記者（ID：xhszzb）解讀稱，國內(nèi)現(xiàn)行并購重組支付工具主要依靠的是股份和現(xiàn)金，較為單一，難以滿足復(fù)雜市場環(huán)境下的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計需要以及市場各方的利益訴求，引入定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組的支付工具可以更好地協(xié)調(diào)并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。

　　2.1億元交易對價 可轉(zhuǎn)債比例達六成

　　根據(jù)預(yù)案，截至本次交易的預(yù)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值為2.14億元。經(jīng)協(xié)議各方初步協(xié)商一致，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為2.1億元，其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的60%，即1.26億元；以發(fā)行股份的方式支付交易對價的10%，即 2100 萬元；以現(xiàn)金方式支付交易對價的 30%，總計6300萬元。

　　分開來看：

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為19.30 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日股票均價的90%，即19.29 元/股，據(jù)此計算，賽騰股份擬向菱歐科技全體股東直接發(fā)行股份的數(shù)量為108.81萬股。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券部分：

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)股價格為19.30 元/股，與發(fā)行股份定價方式相同。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的金額為1.26億元，按照初始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為652.85萬股。

　　股份來源：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。

　　向特定投資者發(fā)行股份募集資金用途：

　　　　某券商研究所負責(zé)人11月8日晚對記者表示：

　　從方案來看，賽騰股份的對價中，現(xiàn)金的部分也通過向特定投資者發(fā)行股份募集。本次并購不占用公司的自有資金，從現(xiàn)金流管理的角度來說，這次并購相當(dāng)“省錢”。

　　并購資產(chǎn)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

　　那么，本次收購標(biāo)的菱歐科技又是一家怎樣的公司呢？

　　預(yù)案稱，菱歐科技作為專業(yè)的自動化設(shè)備制造商，在汽車零部件、鋰電池等行業(yè)領(lǐng)域積累了較強的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，報告期內(nèi)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展。

　　根據(jù)交易對方承諾，菱歐科技2018年至2020年的凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。

　　值得注意的是，菱歐科技是一家新三板公司，于2016年4月26日掛牌。過往財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2013年度、2014年度、2015年1-8月營業(yè)收入分別為4962.41萬元、5939.37萬元、4394.97萬元。

　　對于此次并購的意義，同為自動化設(shè)備制造商的賽騰股份表示：

　　本次交易標(biāo)的菱歐科技與上市公司同屬于智能制造行業(yè)，菱歐科技下游客戶所處行業(yè)包括汽車零部件、鋰電池、醫(yī)療等多個行業(yè)領(lǐng)域，能夠在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶渠道等方面與上市公司產(chǎn)生較強的協(xié)同。

　　本次交易完成后，菱歐科技將成為上市公司的全資子公司，進一步增強了上市公司的盈利能力。

　　上述研究所負責(zé)人表示，賽騰股份存在長期產(chǎn)能超負荷運轉(zhuǎn)的情況，在同業(yè)中做并購，也有降低公司產(chǎn)能負荷的考慮。數(shù)據(jù)顯示，2017年前9月，公司產(chǎn)能利用率達122.41%。

　　對于此次賽騰股份能夠摘得定向可轉(zhuǎn)債并購首單，主辦券商也是做了充分準(zhǔn)備。

　　在11月1日晚，證監(jiān)會公布相關(guān)規(guī)定，11月2日，賽騰股份即公告，正在籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn)并配套融資事宜。

　　主辦券商華泰聯(lián)合證券也積極行動，向市場宣講定向可轉(zhuǎn)債對于并購的意義。

　　華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明11月2日當(dāng)天在朋友圈發(fā)文難掩激動，稱首單創(chuàng)新試點有華泰聯(lián)合證券操刀，幸運且自豪。

　　　　在解讀定向可轉(zhuǎn)債對并購重組意義何在時，他表示：

　　之前上市公司并購重組支付工具主要是現(xiàn)金和股份兩種，不同的支付方式各有千秋，現(xiàn)金支付對買方現(xiàn)金儲備和融資能力有要求高，同時交易對方完全變現(xiàn)，也不利于后續(xù)整合和稅務(wù)籌劃等。所以上市公司并購尤其是大額交易還是以發(fā)股支付為主，但是發(fā)股支付也并非完美，在交易實踐中也會有各種分歧，核心在于后續(xù)股價走勢上。上市公司可能認(rèn)為自己股份低不愿意發(fā)股支付，賣家更擔(dān)心換股后股價下跌而利益受損。

　　定向可轉(zhuǎn)債就能很好地解決上述分歧。

　　勞志明舉例稱：

　　比如當(dāng)前股價是10元錢，賣家擔(dān)心后續(xù)股價會跌不愿意換股，可以接受定向可轉(zhuǎn)債作為支付方式。未來三年內(nèi)有權(quán)按照10元價格換成股份，如果股價上漲就可以賺取市場差價。如果股價走勢不好低于10元錢，也可以選擇持有債權(quán)而不換股，未來要求上市公司還本付息。

　　中金公司負責(zé)人近日接受記者采訪時表示，定向可轉(zhuǎn)債作為A股上市公司并購重組支付工具至少可以起到以下幾個方面的作用：

　　1

　　緩解上市公司籌集并購資金的壓力。（這一點從此次賽騰股份并購就能充分體現(xiàn)）

　　2

　　避免上市公司在股價低位進行增發(fā)對現(xiàn)有股東權(quán)益造成大比例攤薄。

　　3

　　綁定交易雙方利益。

　　如果交易中交易對方傾向于全部獲得現(xiàn)金對價，但上市公司希望通過一部分股份對價實現(xiàn)交易后雙方的利益綁定，則該情形下定向可轉(zhuǎn)債不失為一個有效的交易工具，交易對方可以選擇最終獲得現(xiàn)金對價，但如上市公司后續(xù)股價走勢良好，則交易對方也可以選擇通過轉(zhuǎn)股獲得相應(yīng)財務(wù)收益，與此同時也實現(xiàn)了上市公司希望通過持股形成利益綁定的目的。

　　4

　　平衡交易雙方因?qū)ι鲜泄竟善眱r值判斷不同導(dǎo)致的交易分歧。

　　經(jīng)過一段時間市場調(diào)整后，上市公司認(rèn)為其股價已處于低估狀態(tài)，而交易對方認(rèn)為仍有調(diào)整空間，則引入定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具將是一種很好的折中方式，更容易被交易雙方接受。