違背誠信起家的公司，IPO終被否決！

　　來源 ：梧桐樹下V

　　文/末日機甲

　　7月18日，發(fā)審委審核3家公司的IPO申請，結(jié)果是青島日辰食品獲得通過、江蘇揚瑞新型材料、深圳中孚泰文化建筑建設(shè)不幸被否決。截至今天，2019年被否決的公司達到12家。

　　單位：萬元

　　　　注：凈利潤指扣非歸母凈利潤

　　江蘇揚瑞被否決完全符合預(yù)期。“梧桐樹下V”曾在7月16日發(fā)布《違反老東家競業(yè)禁止義務(wù)、拋開中間商，這家擬IPO企業(yè)告訴世人“發(fā)家”之道》，詳細分析了該公司存在的主要問題：1、實際控制人陳勇在江蘇PPG涂料公司任職期間與他人共同創(chuàng)立江蘇揚瑞，業(yè)務(wù)與江蘇揚瑞相似。江蘇揚瑞成立半年后委托弟媳持股，從江蘇PPG辭職后半年又解除委托持股，走上前臺。領(lǐng)著江蘇PPG的工資，又干自己的私活長達5年半。2、江蘇揚瑞第一大客戶是上市公司奧瑞金，公司原本是通過中間商羅剛控制的企業(yè)銷售產(chǎn)品的。招股書承認2009年羅剛成為代理人后，公司對奧瑞金的產(chǎn)品銷售產(chǎn)生了“實質(zhì)性的進展”。江蘇揚瑞2016年4-5月向奧瑞金的實際控制人及其他2名董事提供借款7725萬元用于周轉(zhuǎn)1個月，2016年9月再讓奧瑞金的全資子公司成為江蘇揚瑞的第四大股東，就成功甩掉了作出重大貢獻的中間商。2017年來自奧瑞金的銷售收入占總收入的比例達到45.03%，比2016年度的28.81%大幅上升了16.22個百分點。3、第一大客戶奧瑞金2018年凈利潤比2016年下降88% 面臨“空前挑戰(zhàn)”，可能拖累江蘇揚瑞。4、實控人、二股東還有18個實體，關(guān)聯(lián)交易甚多，利益輸送嫌疑大。5、毛利率、凈利率遠高于同行，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率又遠低于同行，呈相反的變動趨勢。6、機器設(shè)備少、專利少，高科技企業(yè)頭銜可能名不副實。

　　成功過會的青島日辰食品，綜合毛利率高于同行業(yè)公司及類似產(chǎn)品毛利率，銷售費用率顯著低于同行業(yè)公司且不斷下降，很優(yōu)秀的是，公司每年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均高于同期扣非歸母凈利潤。

　　被否決的深圳中孚泰原定于2018年1月10日上會審核的，上會前因尚有相關(guān)事項需要進一步核查，被取消審核。今天被否決，公司IPO之路遭受第二次挫折。

　　一、江蘇揚瑞新型材料股份有限公司

　　（一）基本情況

　　公司主營業(yè)務(wù)為食品飲料金屬包裝涂料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等，終應(yīng)用于包括紅牛、養(yǎng)元、露露、旺旺、娃哈哈、銀鷺、加多寶、王老吉、雪花啤酒、百事可樂等知名飲料、啤酒、食品的金屬包裝。

　　公司前身揚瑞有限成立于2006年7月，2016 年 12 月 27 日整體變更為股份公司， 目前總股本為3600 萬股。

　　截至 2017 年末，公司擁有一家全資子公司和兩家控股子公司，員工總數(shù)159人。

　?。ǘ┛毓晒蓶|、實際控制人

　　公司股東只有7名。公司的控股股東和實際控制人均為陳勇，持有公司 60.10%的股權(quán)。

　　陳勇出生于1968年1月，于 1989 年 7 月畢業(yè)于青島化工學(xué)院，本科學(xué)歷，高分子材料系橡膠工程專業(yè)，1998 年 11 月進入蘇州 PPG 包裝涂料有限公司工作，2006 年 4 月起任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司銷售總監(jiān)， 2008 年至 2012 年 1 月任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司中國區(qū)市場總監(jiān)，目前為公司法定代表人、董事長兼總經(jīng)理。

　　（三）報告期業(yè)績

　　2015年、2016年、2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.15億元、2.42億元、2.65億元，扣非歸母凈利潤分別為5474萬元、5982萬元、6992萬元。

　　　?。ㄋ模┠假Y用途

　　公司本次擬公開發(fā)行 1200 萬股新股，擬募集資金5億元，將投資于“年產(chǎn) 7 萬噸功能涂料項目”。

　　（五）主要關(guān)注點

　　請看“梧桐樹下V”7月16日發(fā)布《違反老東家競業(yè)禁止義務(wù)、拋開中間商，這家擬IPO企業(yè)告訴世人“發(fā)家”之道》

　?。┌l(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、報告期發(fā)行人對第一大客戶奧瑞金銷售占比較高，2016年奧瑞金通過間接持股100%的子公司鴻輝新材受讓發(fā)行人4.9%的股份，目前奧瑞金第一大客戶中國紅牛股東中泰雙方股東因經(jīng)營期限糾紛發(fā)生訴訟。請發(fā)行人代表說明：（1）奧瑞金通過子公司鴻輝新材入股發(fā)行人的商業(yè)合理性，入股價格是否公允，是否存在故意規(guī)避關(guān)聯(lián)方認定的情形是否存在其他利益安排；（2）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式，羅剛因香港身份由方雪明和薛秀代持晨繼化工股權(quán)的合理性，2014年至2016年發(fā)行人通過晨繼化工/蘇州震茂將粉末涂料銷售給奧瑞金以此進入紅牛罐供應(yīng)商體系的商業(yè)合理性，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在潛在風(fēng)險；（3）2016年9月奧瑞金入股后不再通過晨繼化工向奧瑞金銷售粉末涂料而改為直銷模式，且入股后銷售占比提高的原因及合理性，是否存在潛在糾紛；（4）報告期各期對奧瑞金銷售定價，部分產(chǎn)品發(fā)行人向其他客戶的銷售單價與奧瑞金差異較大原因及合理性，發(fā)行人向奧瑞金銷售紅牛罐用涂料價格高于向其他客戶銷售同類涂料產(chǎn)品價格的原因及合理性；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人實際控制人的企業(yè)與奧瑞金及原龍投資發(fā)生的大額資金拆借、商品銷售以及資產(chǎn)出售等事項的必要性、合理性及其公允性；（6）發(fā)行人實際控制人收購福建鼎盛境內(nèi)外資產(chǎn)后，短期內(nèi)又擬向奧瑞金拆分其中境外資產(chǎn)的商業(yè)合理性，前后兩次交易價格的定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格的公允性，是否涉及利益輸送；（7）截至目前中國紅牛及奧瑞金的涉訴事宜進展情況，奧瑞金涉訴事宜是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，應(yīng)對可能的訴訟不利后果所采取的應(yīng)對措施及其有效性；（8）發(fā)行人與奧瑞金報告期各期銷售占比較高且不斷提升是否符合行業(yè)經(jīng)營特點，發(fā)行人與奧瑞金之間的交易是否具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性，是否對奧瑞金存在重大依賴，相關(guān)的應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分；（9）發(fā)行人主要客戶2018年業(yè)績大幅下滑的原因及其合理性，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（10）對發(fā)行人、董監(jiān)高、實際控制人、主要股東及關(guān)聯(lián)方與奧瑞金、董監(jiān)高、奧瑞金的控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金往來的專項核查情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人實際控制人陳勇曾在發(fā)行人競爭對手蘇州PPG任職十余年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人實際控制人在蘇州PPG任職期間，于2006年投資設(shè)立與蘇州PPG存在相似業(yè)務(wù)的發(fā)行人前身，是否符合發(fā)行人與PPG公司的相關(guān)約定，原任職單位是否知悉并同意陳勇的投資行為；（2）2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業(yè)合理性；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展過程，與實際控制人曾任職單位是否存在相關(guān)性，是否利用職務(wù)便利給予發(fā)行人利益，是否存在損害所任職單位利益的情形；（4）發(fā)行人核心技術(shù)的形成、發(fā)展過程，現(xiàn)有各項核心技術(shù)的研發(fā)人員，發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢的具體體現(xiàn)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人實際控制人陳勇控制的眾多公司從事金屬易拉蓋、鋁片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，同時與發(fā)行人存在客戶重疊情形。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人未將產(chǎn)業(yè)鏈上的金屬易拉蓋、鋁片加工業(yè)務(wù)整合進入發(fā)行人業(yè)務(wù)實現(xiàn)整體上市的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人的共同客戶銷售易拉蓋等產(chǎn)品的定價依據(jù)；（3）山東博瑞特經(jīng)營情況。向其銷售涂料價格高于其他主要客戶銷售同款涂料價格的原因；（4）報告期關(guān)聯(lián)方資金拆借的原因、履行的內(nèi)部程序，對山東博瑞特的資金拆出于2017年11月才進行清償?shù)脑?，是否滿足首發(fā)相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期昇興集團為發(fā)行人前五大客戶之一，報告期內(nèi)發(fā)行人存在向昇興昆明、昇興北京、昇興山東采購?fù)苛系那樾巍Ｕ埌l(fā)行人代表說明：（1）昇興集團的基本情況，昇興集團不被認定為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方依據(jù)是否充分，是否符合實際情況；（2）發(fā)行人與昇興集團的交易內(nèi)容、交易金額及交易必要性，交易定價依據(jù)及公允性；（3）2016年和2017年發(fā)行人向昇興集團銷售的粉末涂料相比其他供應(yīng)商價格較高的原因和合理性；（4）2018年發(fā)行人對昇興集團粉末涂料的銷售價格下調(diào)，而向非關(guān)聯(lián)客戶銷售價格沒有一同下調(diào)的原因；（5）除對昇興集團和奧瑞金涂料銷售返利外，發(fā)行人對其他客戶無銷售返利及折讓等優(yōu)惠安排的原因和商業(yè)合理性；（6）與包括昇興集團等主要客戶部分采用第三方回款的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期發(fā)行人綜合毛利率較高，2018年度下降明顯。請發(fā)行人代表說明：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，導(dǎo)致毛利率下降的因素是否持續(xù)或已消除，毛利率是否存在持續(xù)下降的風(fēng)險；（2）整體綜合毛利率明顯高于同行業(yè)公司的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　二、青島日辰食品股份有限公司

　　（一）基本情況

　　公司主要從事復(fù)合調(diào)味料的定制、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，下游客戶主要是食品加工企業(yè)和餐飲企業(yè)，為其提供復(fù)合調(diào)味料解決方案。公司主要產(chǎn)品包括醬汁類調(diào)味料、粉體類調(diào)味料以及少量食品添加劑三大類，千余種品種，年產(chǎn)量力而1萬噸以上。醬汁類調(diào)味料的銷售收入占總收入的50%以上。公司還擁有“味之物語”自有品牌，在商超、電商等終端消費市場進行布局。

　　公司前身有限公司成立于2001年3月，2016年5月6日整體變更為股份公司，目前總股本7395萬余股。

　?。ǘ┛毓晒蓶|、實際控制人

　　目前公司股東只有5名。青島博亞持有公司75%的股份，為公司控股股東。

　　張華君先生通過青島博亞間接持有公司71.25%的股權(quán)，通過晨星投資間接持有公司4.79%的股權(quán)，合計間接持有公司76.04%的股權(quán)，系公司的實際控制人。

　　張華君，1964年11月出生，碩士研究生，住所為杭州市下城區(qū)。曾任職建設(shè)銀行，曾赴日本研修，獲工學(xué)碩士學(xué)位，清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院工商管理碩士，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理。

　?。ㄈ﹫蟾嫫跇I(yè)績

　　2015年、2016年、2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.31億元、1.57億元、2.09億元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別為2598萬元、3189萬元、5554萬元。

　　　　公司比較優(yōu)秀的是，每年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均高于扣非歸母凈利潤。

　　　?。ㄋ模┠假Y用途

　　公司擬發(fā)行不超過2466萬股新股，擬募資2.875億余元，用于下列3個項目：

　　　?。ㄎ澹┲饕P(guān)注點：關(guān)聯(lián)銷售比重為20%

　　2015年至2017年，公司向日盈食品銷售產(chǎn)品收入占比分別為6.24%、6.20%、4.72%，向圣農(nóng)食品銷售產(chǎn)品收入占比分別為20.67%、14.07%、13.47%，二者合計占各期營業(yè)收入的比重分別為26.91%、20.27%、18.19%。

　?。┌l(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人報告期內(nèi)銷售模式以直銷為主，綜合毛利率較高。請發(fā)行人代表說明：（1）在調(diào)味品行業(yè)上市公司大部分以經(jīng)銷模式為主的情況下發(fā)行人選擇以直銷為主的原因及其合理性；（2）發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)公司及類似產(chǎn)品毛利率的原因及合理性；（3）銷售費用率顯著低于同行業(yè)公司且不斷下降的原因及合理性；（4）經(jīng)銷模式毛利率高于直銷模式毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見，并說明對發(fā)行人客戶銷售真實性核查的方法及結(jié)論。

　　2、發(fā)行人報告期收入增長較快，向第一大客戶圣農(nóng)食品銷售收入金額及占比總體呈上升趨勢，主要客戶日盈食品為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人向日盈食品、圣農(nóng)食品銷售產(chǎn)品的背景、原因及必要性；（2）發(fā)行人實際控制人持有客戶股份及發(fā)行人客戶的關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的原因和商業(yè)合理性，是否為行業(yè)慣例，圣農(nóng)食品實際控制人通過其控制的股權(quán)投資機構(gòu)及其管理人入股發(fā)行人的原因、商業(yè)合理性及價格公允性；（3）發(fā)行人與圣農(nóng)食品、日盈食品是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排，在主要合同條款、信用政策、結(jié)算及收款方式與其他客戶相比是否存在顯著差異；（4）報告期各期對圣農(nóng)食品及日盈食品銷售價格是否公允，是否存在利益輸送等情形；（5）發(fā)行人與圣農(nóng)食品、日盈食品的交易是否具有可持續(xù)性，是否對圣農(nóng)食品存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、請發(fā)行人代表說明：（l）博亞國際歷次受讓發(fā)行人股份以及境內(nèi)企業(yè)投資的資金來源及其合法性，是否需要履行外匯登記程序，是否存在被處罰的風(fēng)險；（2）博亞國際與包括發(fā)行人在內(nèi)的境內(nèi)主體的資金往來是否符合外匯和稅收管理相關(guān)規(guī)定，是否存在被處罰的風(fēng)險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人及子公司、經(jīng)銷商、原材料供應(yīng)商是否取得食品生產(chǎn)經(jīng)營所必須的批準(zhǔn)或許可等；（2）發(fā)行人在食品生產(chǎn)、流通、原材料采購及添加劑等各個環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行；（3）報告期發(fā)行人是否發(fā)生過重大產(chǎn)品質(zhì)量問題或食品安全事故，是否受到相關(guān)處罰，是否屬于重大違法、違規(guī)行為，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　三、深圳市中孚泰文化建筑建設(shè)股份有限公司

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　　公司以聲學(xué)裝飾工程技術(shù)和聲光電集成技術(shù)的研發(fā)及應(yīng)用為核心，向客戶提供包括聲環(huán)境工程規(guī)劃設(shè)計、聲學(xué)裝飾施工、聲光電集成、設(shè)備配置為一體的建筑聲學(xué)工程整體解決方案，主要承接對聲環(huán)境有較高要求的建筑空間的聲學(xué)裝飾工程與設(shè)備配置業(yè)務(wù)。公司是國內(nèi)唯一一家被中國建筑裝飾協(xié)會批準(zhǔn)設(shè)立“中國建筑裝飾行業(yè)聲學(xué)裝飾科學(xué)研究院”的國家高新技術(shù)企業(yè)。

　　公司前身有限公司成立于2000年6月，2013年7月4日整體變更為股份公司，目前總股本12293萬股。

　?。ǘ┛毓晒蓶|、實際控制人為兩口子

　　公司控股股東、實際控制人為譚澤斌、劉芳夫婦。譚直接持有本公司41.8053%的股份，并作為普通合伙人通過港匯投資、澳匯投資間接控制公司6.6965%和1.5293%的股份；劉芳直接持有公司37.6907%的股份。譚、劉夫婦以直接和間接方式合計控制公司87.7218%的股份。

　　譚澤斌，出生于1965年8月，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。劉芳，出生于1969年1月13日，現(xiàn)任公司項目經(jīng)理。

　　兩人同時擁有岡比亞伊斯蘭共和國永久居留權(quán)和香港居民身份證。

　?。ㄈ﹫蟾嫫跇I(yè)績

　　2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.29億元、6.49億元、7.48億元及3.12億元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤3581萬元、2566萬元、3255萬元及1896萬元。

　　　　招股書預(yù)計了公司2017年1-9月的業(yè)績，實現(xiàn)營業(yè)收入5.05億元，同比增長16.22%，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤3547萬元，同比增長79.61%。

　?。ㄋ模┠假Y用途

　　公司擬發(fā)行不超過4098萬股新股，擬募集資金2.37億余元，除補充營運資金8000萬元以及外，投資于設(shè)計、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、信息化系統(tǒng)建設(shè)項目等3個項目。

　?。ㄎ澹┌l(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人報告期內(nèi)存在一筆串投標(biāo)行為被行政處罰。請發(fā)行人代表說明：（1）行政處罰的具體事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人是否對招投標(biāo)行為進行自查，以及落實整改情況；（2）發(fā)行人關(guān)于招投標(biāo)相關(guān)制度建設(shè)，是否完善健全，是否能有效避免違反《招標(biāo)投標(biāo)法》相關(guān)規(guī)定及商業(yè)賄賂等情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期，發(fā)行人按成本法確認完工進度。請發(fā)行人代表說明：（1）采取成本法確認完工百分比的原因及合理性，與若按照工作量法確認完工百分比存在的差異情況，以及按工作量法測算完工進度的依據(jù)、過程；（2）成本核算內(nèi)控制度是否健全有效，報告期內(nèi)各工程項目的完工百分比的確認依據(jù)是否充分合理，成本投入與實際施工進度是否匹配，是否存在虛增完工百分比提前確認收入的情形，部分項目完工百分比與回款進度差異較大的原因；（3）發(fā)行人工程項目延期中因客戶資金延遲支付、驗收流程延遲的主要原因，是否會影響發(fā)行人收入的確認和款項的回收，是否存在控制工程進度從而調(diào)節(jié)收入的情形；（4）發(fā)行人收入季節(jié)性較強的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見，并對報告期期后對項目材料倉庫和實物耗用情況進行現(xiàn)場盤點并倒推期末材料結(jié)存的原因及合理性發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期，發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表說明：（1）總包項目毛利率顯著高于業(yè)主項目的商業(yè)合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致，是否符合行業(yè)慣例；（2）邀標(biāo)項目毛利率高于公開招標(biāo)項目毛利率的原因及合理性；（3）總承包管理模式的具體內(nèi)容，報告期主要項目涉及的政府財政部門審核確認的專業(yè)工程招標(biāo)控制價格、管理費標(biāo)準(zhǔn)及支付方式，以及對各項目毛利率的具體影響；（4）勞務(wù)成本占比較高，是否與同行業(yè)公司情況一致，勞務(wù)成本發(fā)生的真實性、合理性，是否存在通過勞務(wù)分包公司調(diào)節(jié)成本的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人應(yīng)收賬款余額占比較大，且呈上升趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1）應(yīng)收賬款余額較大以及逐年增加的原因及合理性，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（2）報告期內(nèi)部分前十大客戶回款進度較慢的原因，目前最新的回款進展情況，是否存在無法收回的風(fēng)險；（3）報告期內(nèi)逾期應(yīng)收賬款賬齡較長的原因，逾期賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人實際控制人及親屬控制的企業(yè)報告期內(nèi)的經(jīng)營情況，說明前述關(guān)聯(lián)方是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用的情形；（2）說明萬蓋美式股權(quán)受讓方的資金來源及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。