原標題：重組新規(guī)明確創(chuàng)業(yè)板定位“三高”隱患有待進一步化解

　　股市建言

　　重組新規(guī)在多個方面放松了管制，不僅能夠助力上市公司提質增效，也能激發(fā)上市公司并購重組熱情，進一步釋放市場活力。

　　日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規(guī)”），以規(guī)范上市公司并購重組行為。重組新規(guī)的出臺，不僅能進一步理順重組上市功能，發(fā)揮資本市場服務實體經濟的作用，也是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。

　　此次發(fā)布的重組新規(guī)具有很強的針對性。比如，此前虧損或微利公司注入盈利資產均可能構成重組上市，明顯不利于并購重組的市場化，也不利于維護投資者權益。在取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標后，這一缺陷將得以彌補。再如，創(chuàng)業(yè)板重組上市此前是被禁止的，但在科創(chuàng)板設立后，并沒有對科創(chuàng)板重組上市進行禁止，如果只是禁止創(chuàng)業(yè)板公司重組上市，對創(chuàng)業(yè)板及相關公司都不公平。

　　重組新規(guī)在多個方面放松了管制，不僅能夠助力上市公司提質增效，也能激發(fā)上市公司并購重組熱情，進一步釋放市場活力。在挽救某些上市公司以及保護投資者權益等方面，也將發(fā)揮一定的積極作用。

　　不過，重組新規(guī)也存在一定的短板。

　　其一，重組新規(guī)對創(chuàng)業(yè)板重組上市進行解禁值得肯定，但只允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市、其他資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市，值得商榷。

　　一方面，科創(chuàng)板定位于符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，創(chuàng)業(yè)板將重組上市資產鎖定于高新技術產業(yè)與戰(zhàn)略性新興產業(yè)，與科創(chuàng)板有“雷同”之嫌。假如今后創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)的重組上市案例越來越多，創(chuàng)業(yè)板未來有可能變成第二個科創(chuàng)板。

　　另一方面，創(chuàng)業(yè)板本來有其自身定位，以吸納科技創(chuàng)新型企業(yè)為主。因此，創(chuàng)業(yè)板重組上市的標的資產，也應該是科技創(chuàng)新型資產。與之對比，高新技術產業(yè)與戰(zhàn)略性新興產業(yè)的資產應該在科創(chuàng)板上市，既可通過并購重組，也可通過IPO渠道。這樣一來，創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板才能形成層次分明、定位明晰的兩個板塊，這也是完善多層次資本市場架構的有效方式。

　　其二，重組新規(guī)沒有強化對業(yè)績承諾的監(jiān)管，也再次留下隱患。前些年，上市公司掀起并購重組高潮，高估值、高溢價的并購案例頻繁出現(xiàn)。高溢價并購往往伴生高商譽，今年出現(xiàn)的高商譽“爆雷”現(xiàn)象，導致多家上市公司出現(xiàn)巨虧，損害了上市公司與投資者的利益。在上市公司高溢價并購的背后，業(yè)績承諾監(jiān)管不到位的問題也難辭其咎。

　　在業(yè)績承諾監(jiān)管問題上，此次重組新規(guī)在原來第五十九條基礎上，增加了“交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，將相關情況記入誠信檔案”的條款，但實際上的監(jiān)管效果有限。

　　筆者以為，抑制并購重組的高溢價現(xiàn)象，讓重組方兌現(xiàn)業(yè)績承諾、補償協(xié)議最好的方法就是將其持有股份進行鎖定。只有重組方兌現(xiàn)了業(yè)績承諾或補償協(xié)議后，重組方的限售股份才能解禁。這樣，高溢價產生的高商譽問題就可迎刃而解。

　　□曹中銘（財經評論人）