股權(quán)質(zhì)押信披將分層從嚴！按50%和80%質(zhì)押比例劃分，引入“第三方”核查機制…4大變化看過來

　　來源：

　　吳少龍

　　注意！上市公司股份質(zhì)押的信披內(nèi)容出現(xiàn)新變化。

　　今日晚間，滬深交易所發(fā)布公告，對上市公司股份質(zhì)押公告格式指引進行了修訂。

　　公告顯示，為致力提高信息披露的有效性與針對性，本次修訂對于高比例質(zhì)押、凍結(jié)等設(shè)置了分級、分階段式披露要求，逐級強化控股股東高比例質(zhì)押的信息披露內(nèi)容。同時，針對股份質(zhì)押、凍結(jié)、強制平倉或過戶等可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部治理等產(chǎn)生不利影響的事項，細化風(fēng)險揭示和風(fēng)險防控措施的披露，并引入“第三方”核查機制。

　　劃重點，本次修訂主要涉及如下4個方面：

　　1、以控股股東或者第一大股東質(zhì)押比例50%和80%作為質(zhì)押風(fēng)險分層標準，建立分層次、差異化的股份質(zhì)押信披制度；

　　2、新增股份凍結(jié)的披露要求，要求提示大比例凍結(jié)相關(guān)風(fēng)險；

　　3、股東所持5%以上股份出現(xiàn)被平倉或強制過戶風(fēng)險時，增加相關(guān)披露；

　　4、引入“第三方”核查機制，強化“關(guān)鍵少數(shù)”及中介機構(gòu)責(zé)任。

　　值得注意的是，本次修訂采取“新老劃斷”原則，增量質(zhì)押部分應(yīng)嚴格按照新版質(zhì)押公告要求充分披露。

　　質(zhì)押融資規(guī)模持續(xù)下降

　　質(zhì)押總市值已降至4.56萬億元

　　股份質(zhì)押是上市公司股東利用自有資產(chǎn)進行的一種常見商業(yè)融資行為。近年來，受多種因素影響，股東高比例質(zhì)押情況一度有所增加，市場對高比例質(zhì)押風(fēng)險比較關(guān)注。實際控制人、控股股東對上市公司負有誠信義務(wù)，盲目的高比例質(zhì)押容易造成風(fēng)險在上市公司層面的積聚，嚴重時可能影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

　　今年以來，在控股股東和上市公司的共同努力下，存量股份質(zhì)押余額已有所下降，股東新增質(zhì)押更加審慎。

　　Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至今年10月24日，兩市市場質(zhì)押股數(shù)5964.89億股，市場質(zhì)押股數(shù)占總股本8.95%，市場質(zhì)押市值為4.56萬億元。質(zhì)押股數(shù)和質(zhì)押市值呈現(xiàn)持續(xù)下降的趨勢。

　　　　深交所數(shù)據(jù)顯示，截至2019年10月15日，深市股票質(zhì)押市值較年初下降20.12%，第一大股東質(zhì)押比例超過80%的公司較年初減少了68家。股票質(zhì)押平倉風(fēng)險有所緩解，但股票質(zhì)押規(guī)模和控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險仍值得關(guān)注。

　　立足信息披露

　　強化質(zhì)押風(fēng)險防范

　　為進一步滿足投資者知情權(quán)，加快推動防范及穩(wěn)步化解質(zhì)押風(fēng)險，引導(dǎo)大股東合理控制質(zhì)押比例，支持控股股東專注主業(yè)，滬深交易所立足信息披露及投資者權(quán)益保護，及時修訂了上市公司股份質(zhì)押相關(guān)的公告指引。

　　總的來看，本次修訂對于高比例質(zhì)押、凍結(jié)等設(shè)置了分級、分階段式披露要求，逐級強化控股股東高比例質(zhì)押的信息披露內(nèi)容。同時，針對股份質(zhì)押、凍結(jié)、強制平倉或過戶等可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部治理等產(chǎn)生不利影響的事項，細化風(fēng)險揭示和風(fēng)險防控措施的披露，并引入“第三方”核查機制。

　　滬深交易所指出，通過修訂質(zhì)押公告指引，進一步強化股份質(zhì)押信披的針對性和有效性，提醒控股股東關(guān)注風(fēng)險敞口、適度把握質(zhì)押融資規(guī)模，最終維護上市公司發(fā)展，保障中小股東的權(quán)益，穩(wěn)定市場預(yù)期。

　　值得注意的是，本次修訂采取“新老劃斷”原則，即增量質(zhì)押部分應(yīng)嚴格按照《質(zhì)押公告》要求充分披露，存量質(zhì)押部分僅需在質(zhì)押狀態(tài)發(fā)生變化時再按照《質(zhì)押公告》進行細化披露。

　　按50%和80%質(zhì)押比例作為標準

　　建差異化信披制度

　　具體來說，本次修訂主要涉及如下4個方面。

　　一是建立分層次、差異化的股份質(zhì)押信披制度，增加高比例質(zhì)押的信息披露要求。

　　針對控股股東高比例質(zhì)押可能存在的風(fēng)險，本次修訂以控股股東或者第一大股東質(zhì)押比例50%和80%作為質(zhì)押風(fēng)險分層標準，規(guī)定不同質(zhì)押比例不同的披露內(nèi)容，形成分層次的差異化信披要求。

　　具體要求包括：控股股東累計質(zhì)押股份比例超過50%的，規(guī)定本次及后續(xù)每筆質(zhì)押均需予以披露；質(zhì)押比例超過50%的，在一般披露要求外，新增要求披露累計融資額、融資用途、還款資金來源及資金償付能力等關(guān)鍵信息，以及高比例質(zhì)押對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、業(yè)績補償義務(wù)履行等的影響；

　　質(zhì)押比例超過80%的，還要求進一步披露股東詳細資信情況、高比例質(zhì)押的原因及必要性、擬采取的風(fēng)險防范措施、與上市公司資金往來、質(zhì)押風(fēng)險評估情況等信息。

　　通過逐級、針對性提高信披具體要求，引導(dǎo)控股股東根據(jù)自身情況謹慎質(zhì)押，合理控制質(zhì)押比例，在質(zhì)押前預(yù)留足夠、適當(dāng)?shù)陌踩珘|，做好風(fēng)險預(yù)判。

　　二是明確披露原則與適用情形，新增股份凍結(jié)、強制平倉、過戶等披露要求。

　　首先，本次修訂確定一致行動人合并計算原則。上市公司股東及其一致行動人股票質(zhì)押往往具有“行為趨同、風(fēng)險聯(lián)動、共同處置”等特點，鑒于此，本次修訂將上市公司股東及其一致行動人合并納入監(jiān)管范圍。

　　本次修訂在原指引的基礎(chǔ)上，優(yōu)化了股份凍結(jié)基本信息披露要求，增加凍結(jié)申請人、凍結(jié)原因等披露要素。同時，考慮到控股股東股份被凍結(jié)影響更為重大，本次修訂針對控股股東股份被大比例凍結(jié)或可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動等3種情形規(guī)定了更高的信披要求，以便于投資者及時從多個維度掌握控股股東股份凍結(jié)情況及可能給上市公司帶來的實際影響。

　　此外，本次修訂在原指引基礎(chǔ)上，要求股東所持5%以上股份出現(xiàn)被平倉或強制過戶風(fēng)險時，披露相關(guān)股東的履約能力、追加擔(dān)保能力，是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)或第一大股東發(fā)生變更、是否會影響生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理穩(wěn)定性等，并說明為化解風(fēng)險、維護公司穩(wěn)定等擬采取的措施。

　　三是細化股份質(zhì)押用途、業(yè)績補償義務(wù)等披露要求。

　　本次修訂要求質(zhì)押公告列明質(zhì)押用途的多種可能類型，要求股東充分揭示所持質(zhì)押和未質(zhì)押股份限售和凍結(jié)等情況，以保障出資方、投資者全面了解分析股票質(zhì)押潛在風(fēng)險。結(jié)合最新并購重組監(jiān)管規(guī)則要求，明確質(zhì)押股份涉及業(yè)績補償義務(wù)的具體披露要求。

　　四是增加股份強制平倉或過戶風(fēng)險時的其他披露要求，引入“第三方”核查機制。

　　本次修訂增加股份出現(xiàn)被強制平倉或過戶風(fēng)險時的披露要求，要求披露相關(guān)股東的履約、追加擔(dān)保能力、可能造成的風(fēng)險及化解措施。引入“第三方”核查機制，對于控股股東存在被強制平倉或過戶風(fēng)險的，要求公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事及處于持續(xù)督導(dǎo)期的保薦機構(gòu)和財務(wù)顧問就上述風(fēng)險可能對上市公司產(chǎn)生的影響，進行核查并發(fā)表意見，強化“關(guān)鍵少數(shù)”及中介機構(gòu)責(zé)任。

　　上交所表示，后續(xù)將嚴格執(zhí)行新質(zhì)押公告指引，督促上市公司股東特別是控股股東，審慎評估、開展高比例質(zhì)押，支持控股股東和相關(guān)方化解質(zhì)押風(fēng)險，培育專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營、審慎經(jīng)營的良好氛圍，共同推動提高上市公司質(zhì)量。

　　深交所表示，將聚焦提高上市公司質(zhì)量，繼續(xù)加強對股東質(zhì)押行為監(jiān)管，密切關(guān)注控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險，支持產(chǎn)品創(chuàng)新化解股票質(zhì)押風(fēng)險，多措并舉為上市公司及其大股東的風(fēng)險化解創(chuàng)造良好市場環(huán)境，與各方協(xié)力打好防范化解重大金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)，努力打造與中國特色社會主義先行示范區(qū)相匹配的資本市場生態(tài)體系。