金證券記者 陳巖

　　借殼老三板曲線上市，看似一條通往A股的捷徑，實(shí)際操作卻陷入僵局。

　　3月26日，老三板公司華信3披露收購報(bào)告書，將與匯綠園林資產(chǎn)重組。后者曾于1月12日主動(dòng)撤銷IPO申請，后轉(zhuǎn)戰(zhàn)老三板借殼華信3，市場將其解讀為老三板殼資源啟動(dòng)的信號。但匯綠園林內(nèi)部人士向《金證券》記者感嘆，“我們之前排隊(duì)幾年，等待時(shí)間太長了，才不得不轉(zhuǎn)向借殼的。誰知道剛撤單不久，IPO發(fā)行就提速了?！?/p>

　　據(jù)投行人士介紹，借殼老三板沒有外界想得那么簡單，需要證監(jiān)會(huì)審核同意。實(shí)際上，老三板公司借殼雖有胎動(dòng)，但近幾年來尚無成功案例。

　　IPO加速前轉(zhuǎn)向老三板

　　2015年以來，已經(jīng)有18家公司止步IPO。匯綠園林就是其中一個(gè)，1月12日主動(dòng)撤單后，旋即借殼老三板公司華信3，欲實(shí)現(xiàn)曲線上市。

　　所謂老三板，指原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，開辦于2001年7月，目標(biāo)是為退市公司和兩網(wǎng)公司(STAQ和NET兩個(gè)法人股流通市場)的股份轉(zhuǎn)讓尋找出路。2012年年底，老三板并入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，被允許定向融資和申請?jiān)俅紊鲜小?/p>

　　根據(jù)收購報(bào)告書，華信3將以1.16億股(約占總股本的47%)置換匯綠園林價(jià)值1.48億元的(約占 總股本的14.53%)股份。本次收購?fù)瓿珊?，匯綠園林大股東李曉明成為華信3的實(shí)際控制人。

　　匯綠園林借殼老三板的方案一披露，便吸引了不少投資者的關(guān)注?！袄先骞善笨偣膊?0多個(gè)，IPO撤單企業(yè)幾百家，老三板殼價(jià)值顯著?！苯K一位老三板投資者如此評價(jià)。

　　據(jù)《金證券》記者統(tǒng)計(jì)，目前在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的老三板公司共有59家，其中絕大多數(shù)是從滬深交易所退市而來。而過去的2013年和2014年，分別有268家和139家IPO排隊(duì)公司主動(dòng)申請終止審查，兩年累計(jì)撤單企業(yè)超過400家。

　　然而，對這筆借殼生意，匯綠園林內(nèi)部卻有不同聲音。“我們是1月初從IPO撤單的，誰知道剛撤單不久，IPO發(fā)行就提速了。”匯綠園林內(nèi)部人士在接受《金證券》記者電話采訪時(shí)坦言，公司前面因?yàn)镮PO排隊(duì)等了好幾年，沒有堅(jiān)持到注冊制實(shí)施前的提速審核，確實(shí)有些可惜。

　　據(jù)匯綠園林預(yù)披露招股書，公司是浙江省著名園林建設(shè)企業(yè)，自2010年起連續(xù)4年進(jìn)入“全國城市園林綠化企業(yè)50強(qiáng)”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2013年?duì)I收與凈利潤分別較2012年下滑31%和44%。由于華信3的收購報(bào)告書中并未披露匯綠園林2014年盈利數(shù)據(jù)，匯綠園林最新盈利情況外界不得而知。

　　“選擇借殼老三板的原因很簡單，希望能縮短排隊(duì)時(shí)間，盡快實(shí)現(xiàn)上市。但現(xiàn)在看來，借殼老三板重新上市也沒有具體時(shí)間表。”匯綠園林內(nèi)部人士表示。

　　借殼廉價(jià)再上市不排隊(duì)

　　匯綠園林借殼老三板公司并非孤例。和匯綠園林持類似想法的，還有天瓏移動(dòng)和天創(chuàng)盛世數(shù)碼。

　　2014年9月2日，退市七年之久的創(chuàng)智5發(fā)布公告，將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買手機(jī)生產(chǎn)商天瓏移動(dòng)100%股權(quán)，并且計(jì)劃于2015年重新上市；同年年底，另一家老三板公司環(huán)保1也發(fā)布重組方案，專業(yè)音視頻整體解決方案提供商北京天創(chuàng)盛世數(shù)碼將借殼上市。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，終止上市的公司股票在其終止上市情形消除后，如符合交易所上市規(guī)則規(guī)定的重新上市的申請條件，均可向交易所申請重新上市。獲得交易所同意后，交易所將安排公司重新上市。

　　去年5月份，證監(jiān)會(huì)官方再次明確，公司退市后滿足上市條件的，可以申請重新上市，證券交易所可以針對主動(dòng)退市公司與強(qiáng)制退市公司、不同情形的強(qiáng)制退市公司做出差異化安排。

　　按照上述規(guī)定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申請，不用IPO排隊(duì)，也不用執(zhí)行借殼上市等同IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)。

　　除了審核渠道不同，老三板借殼費(fèi)較低，也是業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)可的潛規(guī)則。上海大成律所一并購律師向《金證券》記者指出，“現(xiàn)在借殼A股上市公司的話，市值最小也在20億元以上，光是借殼費(fèi)也要4到5個(gè)億，被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10億元，比A股的借殼成本要低很多。”

　　以匯綠園林借殼華信3為例，這筆交易中，匯綠園林總估值10.21億元，而華信3在2014年8月份停牌時(shí)收報(bào)1.28元/股，總市值約3.18億元。

　　“很多都死在了第一關(guān)”

　　“老三板借殼沒那么簡單?！蓖缎腥耸肯颉督鹱C券》記者介紹，老三板重組至少需要經(jīng)過三道關(guān)。

　　首先是股東大會(huì)，這個(gè)環(huán)節(jié)小股東攪黃重組方案的事情常有發(fā)生；其次是報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，證監(jiān)會(huì)以非上市公眾公司并購重組的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審批，這一標(biāo)準(zhǔn)基本與IPO趨同；最后向滬深交易所提出重新上市申請，待交易同意后才能最終進(jìn)入A股市場。

　　他對《金證券》記者坦言，老三板借殼很多都死在了第一關(guān)，能成功走到最后一關(guān)，向交易所申請重新上市的少之又少。

　　匯綠園林內(nèi)部人士也直言，“借殼華信3還需多道審批手續(xù)，目前還不能預(yù)估重新上市要花多長時(shí)間?！?/p>

　　據(jù)了解，另外兩家借殼老三板的公司中，天瓏移動(dòng)已經(jīng)完成并購環(huán)節(jié)，成為創(chuàng)智5旗下全資子公司；而天創(chuàng)盛世數(shù)碼的借殼方案則上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，等待監(jiān)管層核準(zhǔn)。

　　“老三板公司每年都會(huì)有一波漲幅，其炒作題材就是圍繞借殼重組、重新上市的?！鄙赉y萬國場外市場部人士指出，堅(jiān)守老三板市場的大多都是老股民，在上海、深圳都有一些股民自發(fā)組織，每年都會(huì)向監(jiān)管層提出建議，讓退市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組進(jìn)而重新上市。