掘金三板研究中心昨日為大家梳理了新三板市場上借殼掛牌的幾個(gè)經(jīng)典案例，其中，借殼方因成立時(shí)間或股權(quán)結(jié)構(gòu)等原因選擇了借殼掛牌的道路。但新三板市場有容乃大，經(jīng)典案例又豈止三個(gè)？本期，讓我們繼續(xù)來領(lǐng)略新三板市場上還有哪些印象深刻的借殼掛牌案例吧！

　　成功首例：歐美城借殼ST鼎訊 2015年10月27日，ST鼎訊發(fā)布公告，宣布更正重大資產(chǎn)重組首次信息披露文件，并于10月28日開市時(shí)起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。這意味著業(yè)界矚目的新三板首例借殼成功案出爐。歐美城借殼ST鼎訊的大體流程如下圖：

　　借殼后，吳曉翔持有ST鼎訊50.4%的股權(quán)，成為ST鼎訊的控股股東和實(shí)際控制人。ST鼎訊的商業(yè)模式將從手游行業(yè)變?yōu)橐劳衅囦N售服務(wù)為基礎(chǔ)，以汽車文化為核心的商業(yè)模式。

　　全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)企業(yè)掛牌標(biāo)準(zhǔn)，對此次收購重組行為進(jìn)行了審查，認(rèn)為其滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對借殼行為的認(rèn)定，即出現(xiàn)收購(即控制權(quán)變更)與重組(即主營業(yè)務(wù)變更)行為的交叉，官方認(rèn)定的首例借殼掛牌案正式出爐。

　　點(diǎn)評：廣東歐美城借殼ST鼎訊屬于典型的第一種方式，被借殼方ST鼎訊最近兩年一直為微利和虧損狀態(tài)，2014年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)， ST鼎訊被實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，即戴帽ST。但因其已在新三板上市，且各方面也比較規(guī)范，是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的被借殼方。于是，歐美城采取收購ST鼎訊股權(quán)的方式取得其控制權(quán)，完成反向并購。將廣東歐美100%股份全部注入ST鼎訊，利用公眾公司的資本運(yùn)作平臺，有利于提升公眾公司經(jīng)營業(yè)績。另一方面，廣東歐美作為廣東省潮汕地區(qū)、乃至粵東地區(qū)最大規(guī)模的汽車銷售服務(wù)集團(tuán)，借助ST鼎訊的資本市場平臺，謀求進(jìn)一步發(fā)展，兩者合作可以說是一拍即合。

　　退市10年被借殼：華信5被匯綠園林借殼

　　2015年3月26日，華信5公告了《重大資產(chǎn)注入及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易報(bào)告書》，將與匯綠園林資產(chǎn)重組，此次交易由以下部分組成：贈(zèng)予資產(chǎn)、債務(wù)清償、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。交易完成后，匯綠園林第一大股東李曉明將成為華信5的控股股東、實(shí)際控制人。收購?fù)瓿珊螅顣悦鞯热藢⒊钟腥A信5已發(fā)行股份的34.34%，成為華信5的控股股東和實(shí)際控制人。同時(shí)，華信5的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變化，形成以園林綠化工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、苗木種植及綠化養(yǎng)護(hù)為核心的業(yè)務(wù)。

　　華信5原為深交所的上市公司，從2001年起連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，于 2005年終止上市交易 。目前華信5在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。匯綠園林是浙江省著名園林建設(shè)企業(yè)，自2010年起連續(xù)4年進(jìn)入“全國城市園林綠化企業(yè)50強(qiáng)”。

　　點(diǎn)評：匯綠園林借殼華信5采取的也是收購股權(quán)的方式。華信5歷史負(fù)債較重、主業(yè)經(jīng)營不善，依靠自身努力已無法形成有效的持續(xù)經(jīng)營能力，但是，其作為“老三板”公司，各方面都比較規(guī)范，且結(jié)構(gòu)完整，負(fù)債方面也主要是銀行債務(wù)，是一個(gè)比較干凈的殼。而匯綠園林在排隊(duì)IPO幾年后，由于等待時(shí)間太長不得不轉(zhuǎn)向老三板借殼。

　　新三板互聯(lián)網(wǎng)金融第一股：金蛋理財(cái)借殼軟智科技登陸新三板

　　2015年6月，南京軟智科技股份有限公司(簡稱“軟智科技”，832144)宣布了一系列管理層變動(dòng)和股東權(quán)益變動(dòng)的事宜，金蛋理財(cái)團(tuán)隊(duì)進(jìn)入軟智科技的股東會(huì)，擔(dān)任高級管理人員。軟智科技隨后提出了一套股票發(fā)行方案，以每股 1元的價(jià)格發(fā)行股票不超過 2000 萬股，金蛋理財(cái)CEO鄧巍的團(tuán)隊(duì)以現(xiàn)金認(rèn)購了上述 2000 萬股股票，持有軟智科技80%的股份，鄧巍成為軟智科技的控股股東和實(shí)際控制人。軟智科技也完全控股北京錢得樂科技有限公司，旗下核心業(yè)務(wù)平臺即我們上面提到的金蛋理財(cái)平臺。

　　至此，軟智科技完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)從金融行業(yè)信息化建設(shè)轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融理財(cái)平臺“金蛋理財(cái)”，成為第一家掛牌新三板的互聯(lián)網(wǎng)金融公司。

　　軟智科技是一家致力于中小銀行等金融行業(yè)的信息化建設(shè)的高科技公司，于2015年2月登陸新三板。金蛋理財(cái)平臺于2015年1月19日正式上線，與大學(xué)生消費(fèi)分期平臺趣分期合作，其基礎(chǔ)債權(quán)主要來自于趣分期平臺的學(xué)生分期消費(fèi)債權(quán)。

　　點(diǎn)評：金蛋理財(cái)采取收購股權(quán)的方式借殼軟智科技在新三板上掛牌。

　　據(jù)軟智科技公告，2015年上半年，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)在低位運(yùn)行，公司IT解決方案及IT綜合服務(wù)的市場競爭加劇。2015年1-6月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入同比降低5.09%；凈利潤轉(zhuǎn)負(fù)，同比降低109.61%。金蛋理財(cái)?shù)拇舜问召復(fù)瓿珊螅浿强萍嫉目傎Y產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有較大幅度的提升，公司整體財(cái)務(wù)健康狀況將得到進(jìn)一步改善。金蛋理財(cái)成立時(shí)間較晚，要想盡早借上資本市場的東風(fēng)，繞過兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的硬性掛牌標(biāo)準(zhǔn)，借殼成為了金蛋理財(cái)?shù)氖走x之路。掛牌新三板之后，公司的信息披露就要做到真實(shí)、準(zhǔn)確，有利于提高平臺的用戶信用度。

　　今年三月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知新三板分層4月將全市場測試，5月或?qū)⒄椒譃榛A(chǔ)層與創(chuàng)新層。分層后，新三板上的殼資源自然不可同日而語，由單一籠統(tǒng)的殼分化成兩個(gè)等級的優(yōu)劣分明的殼，價(jià)格也會(huì)更加市場化?；A(chǔ)層的殼價(jià)格會(huì)更加合理，屆時(shí)，借基礎(chǔ)層的殼資源登陸創(chuàng)新層，相比爆炒到三千萬的殼價(jià)格會(huì)給企業(yè)節(jié)省一大筆的成本。創(chuàng)新層上的殼價(jià)格也會(huì)更上一層樓，但毫無疑問，這仍比創(chuàng)業(yè)板上的殼資源便宜的太多。