隨著2013年底新三板的試點從國家高新區(qū)企業(yè)擴容至所有符合新三板條件的企業(yè)，新三版上市的便利性優(yōu)勢立馬凸顯，越來越多的中小企業(yè)選擇在新三版掛牌交易，截止2015年12月31日，已經有5129只股票交易。新三板市場爆炸式的增長引來了一大批手握重金的投資者，新三板企業(yè)也由此募集到大批的資金。但新三板企業(yè)對資金運用的“賭博”行為卻讓人始料未及。

　　據公開資料顯示，仁會生物以2120萬元參與了一銘軟件、沃捷傳媒的定增，2015年3月27日，公司股東大會授權公司使用不超過4億資金投資股票、基金、衍生品等方向。據公司半年報顯示，上半年凈利潤比上年同期增加1.14億元，主要系公司利用部分閑置資金投資收益所致。一銘軟件的半年報中顯示，仁會生物以15.1元/股認購了一銘軟件100萬股股票，耗資約1510萬元。另外，仁會生物實際控制人桑會慶及總經理左亞軍也分別認購了90萬股和10萬股。

　　除此之外，2015年5月13日，一銘軟件公告，為擴大公司業(yè)務規(guī)模，促進公司與東電創(chuàng)新業(yè)務技術合作，提升公司效益，決定使用自有資金1000萬元，認購東電創(chuàng)新定向發(fā)行的股票50萬股，每股定價20元，認購股份全部為非限售流通股。

　　達仁資管在2015年2月15日，將募集資金用于在公司發(fā)行并管理的陽光私募基金中出資、增信，其次將用于補充公司流動資金等用途。

　　然而，在新三板市場存在上述利用募集資金再投資的“賭博”行為不在少數。讀懂新三板發(fā)布的行業(yè)報告顯示，目前有41家在新三板上市的公司中，將融到的資金又投于資本市場的“賭博總額”為4.86億元，在這41家公司中，包括米奧會展、銀橙傳媒、海思堡在內的11家公司的投資額在1000萬元以上，28家公司的投資額在100萬-1000萬元之間，2家公司的投資額在100萬元以下。

　　該媒體還分析了2014年8月25日至2015年8月5日近一年時間里3000多家上市公司的公告，發(fā)現41家公司的55次投資符合“賭博”特征。至少41家新三板公司在“賭博”，平均每家“賭資”1185萬元，相當于這些公司2014年年底凈資產的9.23%；41家公司的55次“賭博”行為，89.1%投向和新三板相關。41家公司里有14家的“賭資”超過公司2014年年底的賬上現金，有22家正在籌備下一輪融資。在讀懂新三板看來，新三板公司在創(chuàng)業(yè)階段就脫離主業(yè)，將大量資金投向二級市場、新三板、私募股權、高利貸等高風險市場，無異于賭博。

　　豪擲千金的動因

　　企業(yè)選擇登陸新三板的初衷多半是解決企業(yè)融資難、融資貴等問題，而目前不少企業(yè)登陸新三板后，卻將募集的資金轉投資于二級市場、新三板、私募股權、高利貸等高風險市場。其背后的原因值得探究。

　　掛牌企業(yè)融資容易。新三板是個不缺錢的市場。據新三板官方最新統(tǒng)計數據顯示，2015年前三個季度共有1115家掛牌公司完成了1433次股票發(fā)行，融資總額630.01億元，而企業(yè)披露的計劃融資額度則超過1000億元。截至8月31日，新三板的機構投資者數量上漲至1.55萬戶，產品類賬戶1228戶(年初僅21戶)，以每個產品平均5000萬的規(guī)模計算，僅新三板的資管產品就可帶來超過600億的資金。特別是在私募基金、資管產品密集發(fā)行的第一季度，入場資金的搶籌心理使很多發(fā)展前景較好的掛牌企業(yè)有了獅子大開口的機會。

　　在股市狂歡和機構投資者的重金面前，新三板企業(yè)的募集資金能力水漲船高，市盈率被放大到一百多倍，募集了大量的超額資金，然而原計劃的投資項目一來不需要如此多的資金，二來與資本市場相比周期長、回報率低，因此，這些超額募資的企業(yè)有動力去將所募資金投放到資本市場。

　　關于資金運用沒有明確的制度規(guī)定。我國目前尚沒有任何法規(guī)、規(guī)章或者規(guī)則對新三板公司的募資用途做出過強制性或禁止性規(guī)定，依據“法無禁止即可為”的原則，新三板公司自然可以把募來的資金投向任何方向。

　　主板和創(chuàng)業(yè)板市場不同于新三板市場，對募集資金的用途是有明確規(guī)定的?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱主板管理辦法)在第二章發(fā)行條件中，專門用一節(jié)的篇幅闡述“募集資金運用”。其中第三十八條明確規(guī)定：“募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司?！?上述規(guī)定既對募集資金的運用做出了原則性的規(guī)定，就是要用于“主營業(yè)務”，也對非金融類企業(yè)募集資金的運用做出了禁止性規(guī)定。

　　但是，在新三板的有關法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中，只有如下規(guī)定體現了有關募集資金的內容。首先，證監(jiān)會頒布的《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和定向發(fā)行報告書》第八條第一款第六項要求申請人披露“募集資金投向”。其次，證監(jiān)會頒布的《優(yōu)先股試點管理辦法》第四十四條第一款規(guī)定：“非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應依法就具體方案、本次發(fā)行對公司各類股東權益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項做出決議，并提請股東大會批準。”除外，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引(試行)》第三十八條要求發(fā)行人披露董事會和股東大會公告，并在第三十九條中要求董事會的公告中應當包括“發(fā)行目的與募集資金用途”這一事項及其表決結果。

　　除上述規(guī)定外，也再無有關募集資金的規(guī)定。上述規(guī)章或規(guī)則也僅僅局限于發(fā)行人對募集資金的決策層面和信息披露層面的規(guī)定，而沒有對募集資金的運用做出任何明確規(guī)定。既然未做規(guī)定，三板公司當然既可以把募來的資金用于主營業(yè)務，也可以用于非主營業(yè)務，既可以投資于二級市場、新三板，也可以用來投資私募基金甚至發(fā)放“高利貸”。

　　有錢不可任性

　　從正面思考，目前新三板大部分企業(yè)的募集