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　　你沒看錯(cuò)標(biāo)題。

　　一家名叫藍(lán)山科技的新三板公司，實(shí)際控制人在2014年6月17日花費(fèi)770萬元買入了一家外幣兌換公司上海易兌，17個(gè)月后，藍(lán)山科技宣布收購上海易兌，價(jià)格是20億。

　　盡管這樣的事在港股、美股發(fā)生過很多次，但在新三板市場(chǎng)卻是第一次。不是說以前沒這種事，而是沒這么夸張。

　　此事來龍去脈，不妨讓讀懂君慢慢道來。

　　120億收購股東770萬買的公司

　　2014年6月17日，譚澍掌控的上海元泉花費(fèi)770萬元，購買了上海易兌100%股權(quán)外加270萬的債權(quán)。譚澍是藍(lán)山科技實(shí)際控制人Zhao Ruimei的兒子。

　　一個(gè)月后的2014年8月，上海易兌由500萬元增資至5000萬元。截至2015年9月30日，上海易兌凈資產(chǎn)賬面凈值是3275.47萬元。

　　然后，神奇的事情發(fā)生了。2015年11月，藍(lán)山科技宣布發(fā)行股份來購買上海易兌。

　　怎么買法呢？藍(lán)山科技的方案是，公司向上海元泉發(fā)行33840萬股股份購買上海易兌100%的股權(quán)，同時(shí)對(duì)外融資6.6億。按停牌前藍(lán)山科技前20個(gè)交易日的均價(jià)6.6元計(jì)算，上海易兌的估值高達(dá)20億。

　　也就是說，17個(gè)月前兒子花770萬買的東西，現(xiàn)在凈資產(chǎn)3275萬元，媽媽的新三板公司卻要花20億來買。

　　220億到底值不值？顯然不值！

　　那么，上海易兌究竟值不值20億？

　　上海易兌主要從事個(gè)人本外幣兌換業(yè)務(wù)。目前僅有7家機(jī)構(gòu)獲得全國范圍內(nèi)經(jīng)營這個(gè)業(yè)務(wù)的資格，上海易兌就是其中之一。2015年9月易兌又獲得網(wǎng)上個(gè)人本外幣兌換特許業(yè)務(wù)的許可。

　　看上去好像很牛叉，其實(shí)不然。上海易兌 2013年、2014年、2015年 1-9月營業(yè)收入分別為 460.53萬元、392.40 萬元、 90.76 萬元，而且，連續(xù)三年虧損。

　　讀懂君將上海易兌與新三板公司宇鑫貨幣進(jìn)行了對(duì)比。宇鑫貨幣和上海易兌是同行，線上業(yè)務(wù)和線下業(yè)務(wù)的資格都有。

　　有很多相似的地方。同樣獲得了在全國范圍經(jīng)營個(gè)人本外幣兌換特許業(yè)務(wù)資格，同樣在15年下半年取得網(wǎng)上本外幣兌換特許業(yè)務(wù)資質(zhì)并采取線上與線下兌換點(diǎn)相結(jié)合的運(yùn)營模式。關(guān)于具體經(jīng)營，各位不妨看下圖。

　　整體來看，宇鑫貨幣營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的數(shù)量比上海易兌少了近一半，但是經(jīng)營更為穩(wěn)定，這可能是當(dāng)初700萬就能買到的原因。

　　實(shí)際上，讀懂君仔細(xì)研究宇鑫貨幣的業(yè)務(wù)后發(fā)現(xiàn)，個(gè)人本外幣兌換特許業(yè)務(wù)并沒有想象中那么好。首先，即便是相對(duì)成熟的宇鑫貨幣，也一直未能扭虧；其次，從2011年開始運(yùn)營至今，宇鑫貨幣先后關(guān)閉了3個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，看上去這行不好干。

　　那么，為什么藍(lán)山科技認(rèn)為值20億呢？

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)是這么說的，公司主要溢價(jià)來自于公司未來收益的變現(xiàn)，伴隨著網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量的增加帶動(dòng)營業(yè)收入的增長(zhǎng)?？墒俏覀兇蠹叶家呀?jīng)看到，2013和2014年中，宇鑫貨幣新開了4家網(wǎng)點(diǎn)，網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量翻了一倍，但公司營業(yè)收入并沒有出現(xiàn)明顯的增長(zhǎng)。日子并不好過，以致于現(xiàn)在要減少網(wǎng)點(diǎn)。

　　實(shí)際上，凈資產(chǎn)6672萬元的宇鑫貨幣今年3月做過一次融資，估值也就在2.8億左右啊。

　　憑什么，兒子賣給媽媽就要賣20億？

　　奇怪的是，參加股東大會(huì)的3個(gè)股東竟然同意了這個(gè)方案。他們是怎么想的？一方面，藍(lán)山科技要融資6.6億，對(duì)于這3個(gè)股東肯定是好事；另外，3個(gè)股東和大股東有對(duì)賭，如果藍(lán)山科技無法在今年年底IPO，大股東要回購。何況，即便股價(jià)下跌了，這3個(gè)股東還在賺錢。

　　那么問題來了，今年年底IPO這事靠譜么？

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