□本報記者 戴小河

　　8日發(fā)布的《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》提出，支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進入資本市場融資，完善企業(yè)兼并重組機制，鼓勵發(fā)展多種形式的并購融資；強化全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的融資、并購、交易等功能。

　　廣證恒生總經(jīng)理袁季認為，近兩年來傳統(tǒng)行業(yè)中的A股上市公司轉(zhuǎn)型壓力與日俱增。在此背景下，新三板逐漸成為A股上市公司開展并購的熱土。2016年以來，已有9起A股公司全資收購新三板掛牌公司的案例。標(biāo)的信息透明、增長態(tài)勢良好、估值相對較低是吸引A股公司并購新三板企業(yè)的重要原因。

　　全資收購逐年遞增

　　Choice數(shù)據(jù)顯示，A股上市公司收購新三板掛牌公司股權(quán)的案例呈逐年遞增之勢。

　　具體而言，2014年共有49起；2015年達到79起；2016年以來，截至8月9日，一共有44起。

　　主板公司布局新三板掛牌公司時，參股為主要模式。上市公司處于資本市場食物鏈的“高階”層面，其資本運作一般為控股或全資收購，為何對新三板掛牌企業(yè)偏愛用參股的方式？

　　廣證恒生新三板研究團隊負責(zé)人趙巧敏告訴中國證券報記者，主要緣于兩個原因：其一，對于優(yōu)秀的新三板掛牌企業(yè)來說，其控股股東不會輕易放棄控股地位。況且新三板的分層政策已經(jīng)明朗，掛牌企業(yè)在新三板市場能獲得更好的發(fā)展機會。其二，對于主板公司來說，參股投資模式能降低整合風(fēng)險。

　　需要引起注意的是，有34起案例收購的是100%股權(quán)。其中，2013年以前有5起，2014年有9起，2015年有11起；進入2016年以來，截至8月9日有9起。從數(shù)量上看，A股公司收購新三板掛牌公司100%股權(quán)的趨勢逐年增強。

　　8月2日，南洋股份發(fā)布公告，擬斥資57.5億元收購天融信股份100%股權(quán)，并募集配套資金21.2億元。同日，三七互娛亦宣布擬以12億元的價格購買中匯影視100%股權(quán)。7月16日，楚天高速公告稱，擬作價12.6億元收購三木智能100%股權(quán)。不到半個月，A股上市公司擬收購新三板掛牌公司及配套募資的規(guī)模就突破了100億元。

　　“現(xiàn)金+股份”收購占主流

　　目前，A股公司收購新三板掛牌公司的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和組合支付，常見的組合支付包括股份與現(xiàn)金、現(xiàn)金與承擔(dān)債務(wù)、現(xiàn)金與認股權(quán)證等。Choice數(shù)據(jù)顯示，在34例100%股權(quán)收購事件中，有24例采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，占比為70.59%，成為主流形式；現(xiàn)金支付、發(fā)行股份的案例分別有8起和2起，各占23.53%和5.88%。

　　由上述數(shù)據(jù)可以看出，“股份+現(xiàn)金”的方式是A股公司收購新三板企業(yè)案例中較為常見的形式。該模式之所以流行，主要在于單純的現(xiàn)金支付及股權(quán)支付都有明顯缺陷。

　　“單純的現(xiàn)金收購，從操作流程來講，手續(xù)較為簡單，審核流程較短，簡單迅速。同時，也不會改變標(biāo)的方的資本結(jié)構(gòu)，標(biāo)的方原有股東的股權(quán)不會被稀釋。但使用現(xiàn)金支付也有其缺點，對于上市公司來說，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔(dān)，可能會擠占其日常營運資金，要求其有足夠的籌資能力?！壁w巧敏告訴中國證券報記者。

　　“如果全部使用股權(quán)支付，優(yōu)點在于收購方不受籌資能力的制約，現(xiàn)金壓力較輕；收購后，標(biāo)的企業(yè)由收購方與標(biāo)的方共同控制，標(biāo)的方股東參與標(biāo)的公司的經(jīng)營；可使標(biāo)的方與收購方共同承擔(dān)估值下降風(fēng)險?！壁w巧敏表示，但股權(quán)支付會改變公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋收購方股東對公司的控制權(quán)。

　　因此，“股份+現(xiàn)金”的方式才得以脫穎而出。這類組合可以規(guī)避上述兩種方式的缺陷，既可減輕收購方的現(xiàn)金壓力，也可以防止收購方原有股東的股權(quán)被稀釋，甚至發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

　　并購提振A股公司業(yè)績

　　截至8月9日，目前共有11起100%股權(quán)收購事件已與A股上市公司合并財務(wù)報表。從歸屬母公司股東凈利潤來看，有7起收購事件的增長率明顯高于上一年，新三板掛牌公司對收購方的業(yè)績貢獻較為明顯。

　　從具體案例來看，歐比特出于橫向整合目的收購鉑亞信息，合并財務(wù)報表后，為上市公司貢獻了75%的凈利潤。2014年10月，歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購鉑亞信息100%股權(quán)。2015年4月完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)。2015年，歐比特實現(xiàn)營業(yè)收入3.8億元，同比增長120.29%，凈利潤為5783.37萬元，同比增長130.74%。其中，鉑亞信息2015年的營業(yè)收入為2.1億元，占歐比特營業(yè)收入的54.49%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤4363.80萬元，占歐比特凈利潤的75.45%。

　　天華超凈跨界收購宇壽醫(yī)療100%股權(quán)，合并報表后，為上市公司貢獻了58.58%的凈利潤，實現(xiàn)了多元化戰(zhàn)略布局。2015年4月，天華超凈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買宇壽醫(yī)療100%股份。2015年12月完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)。天華超凈營業(yè)收入4.6億元，較上年同期增長17.94%；凈利潤4707.15萬元，較上年同期增長13.04%。其中，宇壽醫(yī)療營業(yè)收入1.7億元，占上市公司營業(yè)收入的37.26%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為2757.25萬元，占上市公司扣非后凈利潤的58.58%。

　　“這兩個案例充分說明，A股公司可以通過收購新三板掛牌公司實現(xiàn)業(yè)績快速增長?！痹靖嬖V中國證券報記者，新三板將成A股公司收購的標(biāo)的池和主戰(zhàn)場，主要有三大因素吸引A股公司積極并購新三板企業(yè)。

　　首先，新三板給上市公司尋找標(biāo)的提供了便利。截至8月9日，新三板已有8200多家掛牌企業(yè)，其中基礎(chǔ)層企業(yè)7270家，創(chuàng)新層企業(yè)953家。上市公司可以根據(jù)發(fā)展需求尋找不同層次、不同產(chǎn)業(yè)、不同規(guī)模的標(biāo)的，也可以通過新三板的信息披露資料，較透明地了解標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)指標(biāo)、行業(yè)地位等信息，降低了收集信息的成本。

　　其次，新三板掛牌公司增長態(tài)勢良好，成長性突出。廣證恒生的研究報告表示，截至今年5月，已公布年報的6883家新三板掛牌公司2015年實現(xiàn)營業(yè)收入較2014年同比增長16.58%；實現(xiàn)凈利潤較2014年同比增長40.41%；新三板掛牌公司有2342家企業(yè)凈利率增長率在100%以上，占比達34.02%。同期創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有72家凈利率增長在100%以上，占比為14.82%。

　　再者，新三板企業(yè)整體估值較低，對上市公司具有一定吸引力。盡管A股公司收購新三板掛牌公司時存在溢價，但基本處于合理區(qū)間內(nèi)。Wind數(shù)據(jù)顯示，全部股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的股票平均市盈率為29.05倍，相比中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的估值，新三板企業(yè)仍具有一定吸引力。