隨著新三板市場的并購活動愈演愈烈，因估值難達共識而致并購擱淺的案例也越來越多。對此，專家指出，不能用主板A股的估值方法看待新三板企業(yè)的價值，應更看重企業(yè)未來成長性。同時專家也預測，未來三年新三板并購將成為資本市場的一大熱點。

　　新三板市場掀起并購風

　　近期新三板市場并購較為火爆，各類資本紛紛涌入。有百度系、騰訊系、阿里系的搶灘布局；有A股上市公司的動作頻頻；甚至還有創(chuàng)新層公司并購基礎(chǔ)層公司的現(xiàn)象。業(yè)內(nèi)人士指出，在A股借殼收緊的大勢下，未來新三板公司尤其是創(chuàng)新層公司之間將刮起一陣并購風，而且，新三板市場的并購風將持續(xù)很長一段時間。

　　《中國企業(yè)報》評價研究院執(zhí)行院長郭昀對記者表示，新三板市場的并購已經(jīng)出現(xiàn)了一波熱潮，最近到廣東、湖北調(diào)研時發(fā)現(xiàn)，并購基金交易十分活躍。因為新三板掛牌企業(yè)、A股上市公司以及券商都有動力參與并購。首先，新三板長時間以來流動性較差，而新三板上市公司對于主板市場來說相當于一個并購池，很多項目在里面儲備；其次，上市公司通過并購新三板企業(yè)可帶動其價值的提升；此外，國內(nèi)券商通過并購新三板企業(yè)走向A股市場。

　　萬聯(lián)證券業(yè)務董事王啟林對記者表示，隨著新三板市場逐步發(fā)展，上市公司對新三板市場的關(guān)注度一直在持續(xù)升溫。無論是整體并購、參與定增、控股，還是參股，上市公司通過多種途徑布局新三板市場。作為主辦券商，萬聯(lián)證券也促成了新三板企業(yè)在掛牌過程中和A股上市公司接觸，通過企業(yè)向A股上市公司增發(fā)、上市公司參股該企業(yè)，為新三板企業(yè)股東增加了亮麗的背景色彩。

　　“新三板市場并購其實也有先例，2015年年底君實生物橫向收購新三板的眾合醫(yī)藥，重點放在了資源整合，而非曲線掛牌?！蓖鯁⒘直硎?。

　　估值難達共識

　　成并購難題

　　不過也有業(yè)內(nèi)人士指出，相對于市場的火熱，新三板并購還存在著一些問題，例如在估值方面難以達到共識。2016年由于估值難以達成共識造成并購擱淺的案例，包括日海通訊并購建通測繪、南方匯通并購長康環(huán)保，交易雙方因為主要對估值等意見不一致、價格沒有談攏，交易以失敗告終。

　　一家新三板企業(yè)內(nèi)部人士也對記者表示，往往在并購談判過程中，A股上市公司較為強勢，導致雙方難以在估值等關(guān)鍵問題上達成共識。

　　對此，郭昀表示，資本市場一個很突出的問題就是估值亂象，新三板市場并購存在的主要問題也是價值重估。新三板市場內(nèi)的掛牌企業(yè)中，成長期企業(yè)居多。對于處于初創(chuàng)或者成長初期的企業(yè)，絕大部分價值都來源于未來的新增投資。這部分價值評估極具挑戰(zhàn)性，因為歷史信息很難提供確切的結(jié)果，而增長性的資產(chǎn)往往具有更大的波動性。因此，不能用主板A股的估值方法看待新三板的價值。

　　王啟林表示，券商對新三板企業(yè)估值還是看重企業(yè)未來成長性，最基本的估值方式就是企業(yè)未來三年至五年的收入和利潤的預期，再設(shè)計一個合理永續(xù)增長率，最后通過數(shù)學算法得出企業(yè)價值。針對不同類型的企業(yè)有不同的算法，例如傳統(tǒng)企業(yè)主要通過市盈率估值，對比行業(yè)平均市盈率水平進行判斷。對于新興行業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等行業(yè)，企業(yè)的現(xiàn)金流、收入、利潤等還不能體現(xiàn)其真實的價值，很多機構(gòu)嘗試更創(chuàng)新型的估值方法，給予企業(yè)價值客觀的判斷。

　　中國國際科促會新三板研究中心副主任兼首席研究員布娜新表示，例如A股TMT(電信、媒體和科技整合起來的)行業(yè)估值較高，估值大概在67倍左右，而新三板TMT板塊相比被低估，估值在57倍左右。而且除去幾家估值較高的企業(yè)，大部分新三板企業(yè)估值更低。此外，與創(chuàng)新層公司相比，基礎(chǔ)層公司的估值相對較低，在一些投資者眼中更加“物美價廉”。

　　新三板市場并購將提速

　　新三板并購活動呈逐年遞增的趨勢。

　　2014年之前，掛牌公司的并購案例寥寥。2014年全年，新三板并購重組公告只有35個，統(tǒng)計有交易金額的數(shù)據(jù)總計14.91億元。2015年新三板并購重組迎來“春天”。據(jù)統(tǒng)計，股轉(zhuǎn)公司2015年全年發(fā)布的資產(chǎn)重組公告達704個，統(tǒng)計已公布交易金額總計是424.63億元。新三板在線統(tǒng)計顯示，自2016年1月1日至2016年6月30日，新三板掛牌公司公告的資產(chǎn)重組事項共計949次，已經(jīng)完成或正在進行中的并購重組事項共計494項，相關(guān)交易涉及金額約332.63億元。

　　除了讓參控股企業(yè)掛牌新三板外，發(fā)起及參與認購新三板產(chǎn)業(yè)基金也是A股公司參與新三板投資的一個重要途徑。

　　天津松江日前發(fā)布公告稱，公司與北京天星資本投資管理股份有限公司簽署合作框架協(xié)議，雙方擬共同設(shè)立新三板產(chǎn)業(yè)投資基金，總規(guī)模為20億元。此前，盛達礦業(yè)也公告宣布，擬出資8000萬元，認購新三板股權(quán)投資基金“羽時互聯(lián)網(wǎng)1號”的優(yōu)先級份額。有類似投資布局的還有冠農(nóng)股份、渝三峽、金證股份等公司。

　　郭昀指出，預計未來三年新三板并購將是資本市場的一大熱點。

　　對此，王啟林也表示，公司在上半年與新三板掛牌的企業(yè)聯(lián)合發(fā)行了一只基金，進行產(chǎn)業(yè)內(nèi)的整合、收購。他建議，新三板的企業(yè)如果短期內(nèi)沒有希望進入創(chuàng)新層的話，就要通過資本運作向創(chuàng)新層靠近。此外，對于企業(yè)來說，市值應該是終極追求，因為市值大的企業(yè)，資本支付能力強，在產(chǎn)業(yè)競爭上也具有別人無可比擬的優(yōu)勢。

　　布娜新表示，新三板在8月份已突破了8000家掛牌公司，成績斐然。作為中國特色的多層次資本市場的重要組成部分，新三板還是A股的“后花園”，今后上市公司并購新三板企業(yè)將會提速。