米米樂（833048）真的會成為“退層第一股”，還是主辦券商鬧烏龍？目前沒有定論。不過，奇致激光（832861）、天富電氣（831421）與米米樂一樣都被證監(jiān)會地方監(jiān)管局處罰，按照目前的分層制度，它們退出創(chuàng)新層應(yīng)該是沒有什么疑問，關(guān)鍵是什么時間節(jié)點。

　　券商鬧烏龍?

　　目前，米米樂的違規(guī)究竟違反了哪條規(guī)定存在分歧，這也決定了其退出創(chuàng)新層的時間節(jié)點。9月12日，主辦券商東興證券發(fā)布風(fēng)險提示公告認(rèn)為米米樂違規(guī)行為觸犯了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（下稱：《分層管理辦法》）第十五條規(guī)定，按照此規(guī)定，米米樂會在20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層。

　　此公告一出，米米樂就處在輿論的風(fēng)口浪尖。不過，10天后的9月21日，事情又出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，東興證券再發(fā)公告對此前風(fēng)險提示內(nèi)容進(jìn)行更正，稱米米樂的違規(guī)行為觸犯了《分層管理辦法》）第十二條。據(jù)此，退層時間就會被延遲到2017年5月底。

　　《分層管理辦法》第十五條有4小條。薈桐資本分析師彭誥認(rèn)為，米米樂的違規(guī)不符合前兩款，第四款是兜底條款，關(guān)鍵在于米米樂事件是否符合十五條第三款，即關(guān)于公司治理。公司治理主要涉及公司“三會”問題及內(nèi)部管理問題，而資金占用確實看起來跟內(nèi)部治理有關(guān)系，所以確實讓人不好判定。

　　分層管理辦法第十五條規(guī)定（wabei.cn配圖）

　　彭誥對分析道，米米樂被中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局（下稱：證監(jiān)會四川監(jiān)管局）出具警示函的情況，直接符合《分層管理辦法》第十二條第三款中規(guī)定的不得存在的第2種情形，即掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　彭誥對表示，包括東興證券在內(nèi)的機(jī)構(gòu)對米米樂的情形存在猶豫的原因在于對米米樂違規(guī)性質(zhì)的認(rèn)定。米米樂被證監(jiān)會四川監(jiān)管局處罰的原因主要是因為資金占用問題，跟公司治理確實有一定的間接聯(lián)系。

　　上述觀點也得到某券商人士的認(rèn)同。該人士對表示，米米樂的違規(guī)情形屬于第十二條規(guī)定概率大一點，它確實因為資金占用問題被處罰，而《分層管理辦法》第十二條明文規(guī)定創(chuàng)新層公司不能出現(xiàn)被證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處罰的情形。

　　依據(jù)上述兩位的分析，東興證券確實鬧了一個不大不小的烏龍。

　　還是“退層第一股”嗎？

　　作為新三板市場上首家被主辦券商直接提示有被調(diào)整層級風(fēng)險的創(chuàng)新層企業(yè)，也是分層后首家受到證監(jiān)會地方監(jiān)管局處罰的創(chuàng)新層企業(yè)，關(guān)于米米樂或成為新三板“退層第一股”、“降級第一股”的聲音很多。而最開始東興證券依據(jù)第十五條提示風(fēng)險，米米樂或在20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)即被調(diào)整層級，在一定程度上驗證了這種說法。

　　隨著主辦券商的“改口”，市場上關(guān)于米米樂為“退層第一股”的聲音或?qū)⒏淖儭?/p>

　　彭誥認(rèn)為，到底是不是“退層第一股”要看監(jiān)管層執(zhí)行處罰的時間。如果按照《分層管理辦法》第十二條將米米樂調(diào)整至基礎(chǔ)層，那么它是否為“退層第一股”已經(jīng)沒有意義，畢竟到那時（明年5月底）可能就有一批企業(yè)降層，所以從時間角度不好判斷；如果按照第十五條來處罰，那就真有可能是“退層第一股”。

　　一位市場人士對表示，除非有別的企業(yè)在米米樂之前被調(diào)整層級，否則短期內(nèi)新三板市場關(guān)于米米樂或成為“退層第一股”的說法會一直延續(xù)。

　　首批可能被調(diào)整層級的企業(yè)名單或初定

　　有米米樂事件作示例，在今年嚴(yán)監(jiān)管的形勢下，新三板未來或?qū)⒂懈嗫赡鼙徽{(diào)至基礎(chǔ)層的創(chuàng)新層企業(yè)出現(xiàn)。

　　據(jù)挖貝新三板研究院不完全統(tǒng)計，僅按照《分層管理辦法》第十二條第三款中規(guī)定的不得存在的第2種情形，即不得被證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處罰這一點，就有2家創(chuàng)新層企業(yè)奇致激光（832861）、天富電氣（831421）與米米樂“作伴”。

　　挖貝新三板研究院資料顯示，與米米樂相同，兩家企業(yè)皆遭證監(jiān)會地方監(jiān)管局采取出具警示函的措施。其中，天富電氣在9月5日發(fā)布公告，因關(guān)聯(lián)方資金占用被罰；奇致激光則在9月19日因關(guān)聯(lián)交易不完整、關(guān)聯(lián)交易披露不完整被罰。

　　因相似的問題被罰，在米米樂之后發(fā)布公告的奇致激光、天富電氣卻未引起多大關(guān)注，原因為何？

　　彭誥認(rèn)為，米米樂事件鬧得這么沸騰，首先在于創(chuàng)新層出來后并沒有達(dá)到市場期望，公眾覺得應(yīng)該有及時的退出；另一方面，由于事件本身的性質(zhì)不好判定，再加上主辦券商一開始判定為十五條，是一個值得挖掘的事情。

　　上述市場人士對分析道，米米樂事件之所以掀起軒然大波，在于公眾首先關(guān)注到的是它是首家直接被主辦券商提示有調(diào)層風(fēng)險的公司；其次才是米米樂被提示調(diào)層風(fēng)險的原因。今年以來新三板監(jiān)管加強(qiáng)，被股轉(zhuǎn)或證監(jiān)會處罰的企業(yè)很多，曝光比較頻繁，公眾對這方面的處罰有些習(xí)以為常。

　　“當(dāng)然，如果每家券商都像東興證券這么耿直，情況可能會有所不同?！痹撊耸孔詈蟊硎尽＃ㄎ? 許蕓）（轉(zhuǎn)自公眾號：wabeiwang）