新三板企業(yè)“對賭”風險有多高？近日，有多位人士提及，在再融資的過程中，掛牌企業(yè)參與對賭的現(xiàn)象仍比較突出，且“轉(zhuǎn)板如果沒有定論，對賭風險將有大面積爆發(fā)的可能?！?/p>

　　清科旗下數(shù)據(jù)庫私募通提供給《證券日報》記者的數(shù)據(jù)顯示，今年以來，在新三板掛牌的企業(yè)中，有VC/PE支持的企業(yè)共有949家，其中，IT行業(yè)有162家，機械制造行業(yè)有134家，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有120家，此外，生物技術/醫(yī)療健康行業(yè)、清潔技術行業(yè)和娛樂傳媒行業(yè)的企業(yè)，擁有VC/PE股東的數(shù)量也較多。

　　今年8月8日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的通知，其中，“掛牌公司股票發(fā)行認購協(xié)議中簽訂的業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款(以下簡稱”特殊條款“)應當符合哪些監(jiān)管要求”中規(guī)定，認購協(xié)議不存在以下情形：掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體；限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格；強制要求掛牌公司進行權(quán)益分派，或不能進行權(quán)益分派；掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關條款自動適用于本次發(fā)行認購方；發(fā)行認購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；不符合相關法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)條款；其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權(quán)益的特殊條款。掛牌公司應當在股票發(fā)行情況報告書中完整披露認購協(xié)議中的特殊條款；掛牌公司的主辦券商和律師應當分別在“主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見”、“股票發(fā)行法律意見書”中就特殊條款的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

　　這在當時，被解讀為嚴格禁止掛牌企業(yè)參與對賭，但是，有市場人士在接受《證券日報》記者采訪時稱，從當前的執(zhí)行效果來看，效果可能并不理想。

　　有不愿署名的券商人士對《證券日報》介紹，雖然監(jiān)管部門對掛牌企業(yè)參與對賭有披露的要求，但在執(zhí)行過程中，“很多公司不愿意披露，原因在于如果披露這些協(xié)議，(掛牌或再融資)審核會比較慢，而且，企業(yè)的融資分批進行，這次的加了對賭協(xié)議，會讓以前參與投資但沒設對賭條款的投資機構(gòu)有想法。”該人士稱，因此，“企業(yè)對賭都是‘抽屜協(xié)議’，就算一次融次中進來多家投資機構(gòu)，每家的條款也各不相同”。

　　另有資本市場人士對《證券日報》記者解釋，從他的觀察來看看，新三板再融資與轉(zhuǎn)板掛鉤的對賭比較常見，“(再融資對賭)直接與業(yè)績增長掛鉤，而業(yè)績增長掛鉤主要瞄準轉(zhuǎn)板，”

　　上述人士稱，基于對資金的需求和概念預期的制造，“還有(掛牌企業(yè))主動傳關于轉(zhuǎn)板政策的消息，這是一個大家互相‘哄著玩’的游戲，投資機構(gòu)為了轉(zhuǎn)板暴利，企業(yè)為了圈錢，如果沒有對賭，基本沒有(機構(gòu))愿意參與新三板再融資，新三板流動性太差”。

　　香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時稱，完不成(業(yè)績對賭)的企業(yè)往往資質(zhì)都很差，如果完不成業(yè)績對賭，(投資機構(gòu))不是自認倒霉就是訴訟解決，但這種對賭不屬于被保護的正當權(quán)益。對賭后患無窮，但巨大的利益誘惑，還是吸引很多機構(gòu)的。他判斷，轉(zhuǎn)板如果沒有定論，可能會大面積發(fā)生(對賭失敗).