1月3日，在《長(zhǎng)城》票房一路飄紅之時(shí)，長(zhǎng)城影視 (002071)復(fù)牌后迎來(lái)首個(gè)漲停。

　　不過(guò)，這兩者之間一毛錢(qián)的關(guān)系都沒(méi)有。

　　長(zhǎng)城影視此次復(fù)牌，是源于一起并購(gòu)。

　　此前的12月14日，長(zhǎng)城影視公告稱(chēng)，將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)北京首映時(shí)代文化傳有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首映時(shí)代”)和浙江德納影業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德納影業(yè)”)100%股權(quán)，初步定價(jià)分別為13.50億元、5.45億元，收購(gòu)總額達(dá)18.95億元。

　　在深交所看來(lái)，此次收購(gòu)的溢價(jià)高得離譜。

　　深交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢(xún)函：首映時(shí)代所有者權(quán)益賬面值4201.58萬(wàn)元，德納影業(yè)所有者權(quán)益賬面值 5311.88 萬(wàn)元，長(zhǎng)城影視此次收購(gòu)溢價(jià)分別高達(dá)31倍和9倍，這是否合理？

　　這不，有人就發(fā)問(wèn)了，只有五家電影院的德納影業(yè)，掛牌才幾個(gè)月就賣(mài)了5個(gè)億，你有考慮過(guò)錢(qián)的感受么？

　　影視資產(chǎn)都上天了

　　先來(lái)看看兩家被收購(gòu)公司的基本資料。

　　1、首映時(shí)代是一家電影和電視劇制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)和后期制作相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的影視劇公司，著名導(dǎo)演顧長(zhǎng)衛(wèi)系其股東及核心人員，蔣雯麗、馬思純亦為其股東及簽約藝人。

　　首映時(shí)代最大的看點(diǎn)是蔣雯麗、顧長(zhǎng)衛(wèi)夫婦，此二人合計(jì)直接和間接持有首映時(shí)代38.5%的股權(quán)，價(jià)值5.2億元。

　　當(dāng)然了，在此次并購(gòu)中，還有一些明星股東，也要發(fā)財(cái)了，多的不說(shuō)，具體見(jiàn)下圖，再有不懂的，請(qǐng)自行百度。

　　　　不過(guò)，對(duì)于首映時(shí)代而言，此次并購(gòu)的最大看點(diǎn)不是所謂的明星，而是超過(guò)的交易對(duì)價(jià)。

　　關(guān)于這次并購(gòu)，有媒體在評(píng)價(jià)此次并購(gòu)時(shí)用了這么一句話：將一家凈資產(chǎn)4201萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅3000多萬(wàn)的公司以13.56億元的價(jià)格賣(mài)出，眾“粉絲”在陶醉于馬思純精湛演技的同時(shí)，或許對(duì)其精明的商業(yè)頭腦也深感佩服吧。

　　2、德納影業(yè)：德納影業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為電影放映、賣(mài)品銷(xiāo)售及廣告發(fā)布三大類(lèi)，其在浙江、江蘇兩地?fù)碛惺捝降录{、射陽(yáng)德納、嘉善德納、湖州德納、建德金馬5家影院。

　　區(qū)別來(lái)說(shuō)，首映時(shí)代就是個(gè)拍電影的，而德納影業(yè)則是個(gè)放電影的。

　　資料顯示，德納影業(yè)今年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入12263萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1889萬(wàn)元。

　　當(dāng)然了，德納影業(yè)也賣(mài)得超級(jí)貴，交易對(duì)價(jià)為5.45億元，溢價(jià)9倍。

　　這么高的溢價(jià)和對(duì)賭，能完成嗎？

　　毫無(wú)疑問(wèn)，高溢價(jià)也就意味著高對(duì)賭。

　　根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的承諾；

　　首映時(shí)代：

　　若此次交易于2016年完成，則首映時(shí)代2016-2018年度的凈利潤(rùn)(歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn))分別不低于5200萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.25億元；若此次交易于2017年完成，則首映時(shí)代2017~2019年度的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1.25億元、1.59億元。

　　德納影業(yè)：

　　承諾若本次交易于2016年完成，2016年至2018年度的凈利潤(rùn)分別將不低于2000萬(wàn)元、3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元；若本次交易于2017年完成，則凈利潤(rùn)分別將不低于3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。

　　這也真是邪門(mén)了，一旦跟資本市場(chǎng)搭上了關(guān)系，這些影視公司的盈利往往會(huì)立馬突飛猛進(jìn)。

　　要知道，德納影視于2016年8月12日才掛牌新三板，短短兩個(gè)月就收到這等大禮著實(shí)讓人眼紅，今年前三季度的利潤(rùn)也不到2000萬(wàn)。

　　不管你信不信，反正人家信心滿(mǎn)滿(mǎn)，理由如下：

　　影視行業(yè)方面：

　　1、電影制作繼續(xù)保持增長(zhǎng)。2006 年至 2015年，全國(guó)故事影片產(chǎn)量已由 330 部增長(zhǎng)到 686 部，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 8.47%。

　　2、電影票房收入整體上升。2010-2015 年，我國(guó)電影票房收入迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)，收入規(guī)模由 2010 年的 101.72 億元增長(zhǎng)至 2015 年的 440.69 億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到34.07%。

　　3、行業(yè)發(fā)展前景良好。近年來(lái)，國(guó)家出臺(tái)了一系列的產(chǎn)業(yè)支持政策以鼓勵(lì)包括電視劇行業(yè)在內(nèi)的文化傳媒行業(yè)的發(fā)展。

　　德納影業(yè)方面：

　　1、以德納影業(yè)業(yè)績(jī)承諾期第一期凈利潤(rùn)或其業(yè)績(jī)承諾期承諾凈利潤(rùn)平均值為基礎(chǔ)，長(zhǎng)城影視本次收購(gòu)德納影業(yè)的市盈率為 14.34 倍，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司 71.43 倍的平均市盈率。

　　2、影院大部分放映設(shè)備系為租賃，屬于輕資產(chǎn)交易標(biāo)的，其影院獨(dú)占的中心地理位置、影院裝修設(shè)計(jì)創(chuàng)意、人員資源、管理經(jīng)驗(yàn)等未能在公司賬面體現(xiàn)，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)較低。

　　3、德納影業(yè)是浙江省內(nèi)最大的院線浙江時(shí)代院線加盟影院，從影院運(yùn)營(yíng)的整體情況來(lái)看，大部分影院仍在運(yùn)營(yíng)初期，放映業(yè)務(wù)未來(lái)具有較大的增長(zhǎng)空間。影院位置對(duì)于影院的發(fā)展有著至關(guān)重要的作用，德納影業(yè)下屬影院均處于當(dāng)?shù)刂匾倘Α?/p>

　　　　并購(gòu)案例

　　美夢(mèng)好做，成真較難。

　　影視公司收購(gòu)的案例并不少見(jiàn)，但結(jié)果大多不盡人意。承諾未兌、溢價(jià)太高、監(jiān)管趨嚴(yán)都是收購(gòu)失敗的主要因素。

　　是否吹牛皮先不下定論，但承諾未兌現(xiàn)的案例卻比比皆是。

　　1、浙江廣廈以溢價(jià)374.90%收購(gòu)的福添影視連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)。

　　2、另一以高價(jià)25億元收購(gòu)藍(lán)色火焰的華錄百納，也以業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)而收尾。

　　3、最可憐的莫過(guò)于被天神娛樂(lè)寵上天的合潤(rùn)傳媒，最后因兩年業(yè)績(jī)未達(dá)被轉(zhuǎn)手拋棄。

　　類(lèi)似的例子還有很多，再比如吧，來(lái)看最近的一個(gè)悲催的案例：

　　2016年6月，暴風(fēng)收購(gòu)稻草熊遭否決，劉詩(shī)詩(shī)2億聘禮泡湯。

　　申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　公開(kāi)資料顯示，根據(jù)暴風(fēng)集團(tuán)先前公布的并購(gòu)重組方案，其將出資10.8億元收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。

　　再比如，2016年6月24日，唐德影視公告宣布終止收購(gòu)無(wú)錫愛(ài)美神影視文化有限公司，因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未達(dá)成一致。

　　而愛(ài)美神是人家范冰冰2015年7月才成立的公司，注冊(cè)資本只有300萬(wàn)元，主要從事廣播電影電視制作。而收購(gòu)時(shí)，愛(ài)美神的估值至少為8.5億元，如果交易順利完成，范冰冰至少能拿到4.35億元的現(xiàn)金，你說(shuō)神不神？