讀懂新三板報(bào)道出來混，總是要還的。曾經(jīng)在新三板說過的話，是要負(fù)責(zé)任的。

　　今天，世紀(jì)天鴻發(fā)布公告，由于公司申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市的《招股說明書》和新三板掛牌的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》數(shù)據(jù)不一致，公司及董事長任志鴻、董事會(huì)秘書張立杰被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施，任志鴻、張立杰被要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

　　因招股書和公轉(zhuǎn)書披露的信息有差異，公司受到了股轉(zhuǎn)的自律監(jiān)管，這在新三板尚屬首例。

　　1、四處信披不一致，擬IPO公司被股轉(zhuǎn)采取自律監(jiān)管

　　世紀(jì)天鴻的主營業(yè)務(wù)是助學(xué)讀物的策劃、設(shè)計(jì)、制作與發(fā)行，為中小學(xué)師生提供學(xué)習(xí)和備考解決方案。

　　公司在2015年8月掛牌新三板，掛牌時(shí)公司99%的收入來源于教輔圖書。2016年6月23日，公司向證監(jiān)會(huì)提交了創(chuàng)業(yè)板上市的《招股說明書》。

　　讀懂新三板從世紀(jì)天鴻今天發(fā)布的公告看到，股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為，世紀(jì)天鴻在申請掛牌過程中存在四處違規(guī)事實(shí)：

　　一、2013 年度和 2014 年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實(shí)，世紀(jì)天鴻對主要客戶河北省新華書店有限責(zé)任公司 2013 年度銷售金額更正后比更正前增加 817,370.35 元，2014 年度銷售金額更正后比更正前減少 71,362.53 元。

　　二、預(yù)付賬款性質(zhì)信息披露不真實(shí)，公司預(yù)付西寧城中育才書社推廣費(fèi) 1,481,169.16 元，公司誤將款項(xiàng)性質(zhì)由“推廣費(fèi)”誤寫為“圖書款”。

　　三、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實(shí)、不完整。

　　包括三點(diǎn)：1。關(guān)聯(lián)方資金拆借信息披露不真實(shí)； 2。關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露不真實(shí)； 3。關(guān)聯(lián)關(guān)系信息披露不完整。

　　四、因含稅及統(tǒng)計(jì)口徑差異等原因，2013 年度前五名供應(yīng)商采購情況信息披露不真實(shí)。

　　從《公開轉(zhuǎn)讓說明書》和《招股說明書》對比來看，兩份材料存在較大的差異。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露的項(xiàng)目掛牌參與人中，只有黃金騰和范小嬌參與了公司上市申報(bào)。

　　鑒于上述信息披露違規(guī)行為，股轉(zhuǎn)對山東世紀(jì)天鴻文教科技股份有限公司及董事長任志鴻、董事會(huì)秘書張立杰采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

　　2、擬IPO公司信披問題越來越被重視

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第49條：發(fā)行人的發(fā)行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會(huì)將中止審核并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

　　“發(fā)行申請文件和信息披露文件”究竟是指哪些文件？

　　一名資深保薦代表人向讀懂新三板表示，“自相矛盾是指申報(bào)到證監(jiān)會(huì)的材料前后矛盾，比如說招股說明書與保薦書、法律意見書、審計(jì)報(bào)告等相矛盾，并不是指IPO申報(bào)材料與新三板掛牌后披露的材料?！?/p>

　　但是，證監(jiān)會(huì)審核過程中，招股說明書與公開披露的信息差異問題越來越被重視。

　　2017年2月20日，證監(jiān)會(huì)在對凱倫建材(831517.OC)的首發(fā)反饋意見中的第27個(gè)問題是這樣的：“2014年12月，公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。請發(fā)行人補(bǔ)充說明首發(fā)申報(bào)文件和在新三板掛牌期間對外發(fā)布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見?！?/p>

　　讀懂新三板發(fā)現(xiàn)，凱倫建材當(dāng)前的審核狀態(tài)為“暫緩表決”。

　　那么信息披露不一致對公司IPO有什么影響？又該如何解決？

　　該保薦代表人告訴讀懂新三板，如果掛牌企業(yè)在新三板披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與真實(shí)情況有較大的出入，肯定會(huì)引起會(huì)里面對公司的整個(gè)財(cái)務(wù)體系不是很信任，就要保證整個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告和底稿做得很扎實(shí)，日后很有可能會(huì)成為抽查的重點(diǎn)。包括在整個(gè)審核的過程中預(yù)審員也會(huì)對公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)出不是很信任的態(tài)度，說白了就是你有一個(gè)不良前科。券商在沒有保薦風(fēng)險(xiǎn)的情況下能沖一下，也只能是走一步看一步。最完美的就是把這個(gè)跨到報(bào)告期之外。

　　3、13家擬IPO公司曾因信披等問題被采取監(jiān)管措施

　　信披不一致，是公眾公司IPO所面臨的特有問題。世紀(jì)天鴻(833456.OC)僅僅只是冰山一角。

　　讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)前擬IPO公司因?yàn)樾排麊栴}而被股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管措施的公司，至少達(dá)到了13家。有各種各樣的原因，比如因資金占用未履行信披義務(wù)、關(guān)聯(lián)交易披露不完整、公開轉(zhuǎn)讓說明書與審計(jì)報(bào)告附注多處信息披露不一致等情形。但如果算上那些隱藏在冰底下的公司，信披存在問題的擬IPO公司遠(yuǎn)不止當(dāng)前的數(shù)量。

　　讀懂新三板統(tǒng)計(jì)了因信披等問題，被股轉(zhuǎn)采取監(jiān)管措施的13公司：

　　一、行政監(jiān)管措施

　　1、浙江國祥：2016年11月18日，浙江國祥及其董事長陳根偉因占用公司資金于2016年11月18日收到浙江證監(jiān)局出具警示函行政監(jiān)管措施。浙江國祥自2015年8月11日(掛牌日)至2016年5月4日期間，關(guān)聯(lián)方合計(jì)占用公司資金8995萬元(已歸還)，公司直至2016年8月27日才公告披露。

　　2、艾錄股份：2014年8月27日至2015年7月23日期間，艾錄股份(830970.OC)實(shí)際控制人陳安康，董事會(huì)秘書陳雪騏、副總經(jīng)理張勤和董事陳曙累計(jì)占用艾錄股份資金3796萬元(已歸還)，且公司未及時(shí)披露該事項(xiàng)，上海證監(jiān)局對公司采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　3、瑞豐股份：2016年4月1日，瑞豐股份(833123.OC)受到了重慶證監(jiān)局出具警示函的行政監(jiān)管措施。主要是是因?yàn)椋?、公司實(shí)際控制人肖明凱在2015年累計(jì)占用公司資金1566.49萬元(已歸還)，該事項(xiàng)未履行信披義務(wù)；2、關(guān)聯(lián)交易為履行決策程序；3、公司財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范。

　　4、佰惠生：2016年11月10日，佰惠生(835409.OC)因關(guān)聯(lián)方借貸、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保、信披的問題而受到了內(nèi)蒙古證監(jiān)局出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　5、奇致激光：2016年9月19日，奇致激光(832861.OC)因關(guān)聯(lián)交易披露不完整而被湖北證監(jiān)局采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　二、自律監(jiān)管措施

　　6、宏源藥業(yè)：2016年9月13日，宏源藥業(yè)(831265.OC)發(fā)布公告稱，公司2015年開具7900萬元無真實(shí)交易背景的票據(jù)，違反了做出的公開的承諾，同時(shí)也違反信披規(guī)則。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2016年8月31日對宏源藥業(yè)采取了約見談話和責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施，董事長尹國平、董秘劉展良、財(cái)務(wù)總監(jiān)肖擁華采取了約見談話的自律監(jiān)管措施。

　　7、芯能科技：芯能科技(833677.OC)申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中對已達(dá)到固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的在建工程未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)。公司在2015年年報(bào)中對該事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，對2014年度營業(yè)成本溯調(diào)增451.64萬元，調(diào)整后2014年度凈利潤較申報(bào)報(bào)表減少383.89萬元，占2014年凈利潤的21.72%。2016年7月14日，芯能科技受到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函的監(jiān)管措施。董事長張利忠、財(cái)務(wù)總監(jiān)張子祥受到了約見談話并提交書面承諾的監(jiān)管措施。

　　8、藍(lán)天園林：2016年7月4日，藍(lán)天園林(832136.OC)發(fā)布公告稱，藍(lán)天園林2015年6月10日與監(jiān)事申力簽訂為其提供不超過450萬元無息借款的協(xié)議，用于申力個(gè)人資金周轉(zhuǎn)，其后將100萬資金借予申力。該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，也未披露。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2016年6月29日對藍(lán)天園林、申力采取約見談話、要求提交書面承諾、出具警示函的自律監(jiān)管措施。對董秘何鋒財(cái)采取約見談話的自律監(jiān)管措施。

　　9、中科股份：2015年8月11日，中科股份(430499.OC)2014年年報(bào)披露過程中未披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注，出現(xiàn)重大遺漏。公司及公司董秘程明被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　10、捷佳偉創(chuàng)：2016年11月29日，捷佳偉創(chuàng)(833708.OC)發(fā)布公告，公司因股權(quán)代持問題，捷佳偉創(chuàng)、蔣柳健、汪愈康、李時(shí)俊、余仲、左國軍、伍波、張勇于2016年10月27日受到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

　　11、七維航測：2015年9月25日，七維航測因在2015年7月披露2015年第一季度審計(jì)報(bào)告造成了信息披露違規(guī)。被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了約見談話的自律監(jiān)管措施。

　　12、仁新科技：2016年1月18日，仁新科技(833310.OC)因?yàn)楣_轉(zhuǎn)讓說明書與審計(jì)報(bào)告附注多處信息披露不一致，而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了約見談話的自律監(jiān)管措施。

　　13、天運(yùn)股份：2016年3月22日，天運(yùn)股份(832684.OC)在變更轉(zhuǎn)讓方式過程中，信息披露不準(zhǔn)確。公司及公司董事長潘建新、董秘張陸賢受到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見談話、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

　　那么，究竟還有哪些擬IPO公司在新三板披露的信息與招股說明書存在差異？會(huì)對公司IPO造成怎樣的影響？掛牌公司如何解決？請關(guān)注讀懂新三板后續(xù)文章。 ：