這是又一起發(fā)生在A股公司與新三板公司之間，收購失敗引發(fā)訴訟糾紛的案例。

　　8月10日，康澤藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人陳齊黛持有的809.09萬股遭遇司法凍結(jié)，凍結(jié)期限為2017年8月3日起至2020年8月2日止。本次凍結(jié)股份占公司總股本的3.08%。

　　而股權凍結(jié)的原因就是，并購失敗后，康澤藥業(yè)“撕逼”撕輸了。6月1日康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛向法庭遞交仲裁申請，結(jié)果引發(fā)王子新材(002735) 實際控制人還擊，最終王子新材贏了。陳齊黛股份慘遭凍結(jié)。

　　其實追溯并購失敗原因，還是因為中小股東。

　　并購失敗一言不合就開撕，康澤藥業(yè)實際控制人股份被凍結(jié)

　　事情要從今年4月的并購失敗開始講起。

　　今年4月19日，王子新材復牌暴跌。在晚間發(fā)布的公告中將違約責任推到了康澤藥業(yè)身上，說“將保留采取法律手段追究相關方違約責任的權利”。算是正式拉開了這場撕逼大戰(zhàn)的序幕。

　　康澤藥業(yè)當然也不能示弱，指責王子新材的控股股東王進軍在重組事件中存在違約行為，且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠意金。

　　康澤藥業(yè)先動的手。康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛于2017年6月1日向深圳國際仲裁院遞交仲裁申請。而王進軍對此提出仲裁反請求和對陳齊黛的財產(chǎn)保全的申請。2017年7月6日，該財產(chǎn)保全申請已被提交至廣東省廣州市天河區(qū)人民法院立案。

　　最終是王進軍贏了。2017年8月9日，陳齊黛收到了法院作出的《民事裁定書》及凍結(jié)財產(chǎn)清單。法院準許了申請人王進軍的財產(chǎn)保全申請，凍結(jié)被申請人陳齊黛持有的康澤藥業(yè)股份有限公司共809.09萬股的股權及其孳息。

　　最新消息，陳齊黛將根據(jù)情況用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)置換的方式換出其所持有的、被凍結(jié)的公司股權及其孳息，從而解除股權的司法凍結(jié)。

　　其實，王子新材并購康澤藥業(yè)失敗，最主要原因可能就是中小股東。

　　在此前發(fā)布的終止重大資產(chǎn)重組的公告中，王子新材認為，停牌期間，其與康澤藥業(yè)就康澤的估值、配套募集資金金額等事項進行了多次溝通和協(xié)商，但標的公司未切實配合王子新材及其聘請的中介機構開展盡職調(diào)查工作，導致本次重組的項目進度一再延遲，目前已不具備按期完成的可行性。

　　康澤藥業(yè)則表示，雙方對于康澤藥業(yè)股東人數(shù)眾多可能導致本次重組發(fā)行股份的對象超過200人的問題解決方案、2017年2月17日重組配套融資新規(guī)出臺后配套融資安排以及公司估值一直未能達成一致，且雙方對于盡調(diào)工作的安排方式也存在較大分歧。

　　看來是卡在了中小股東上。康澤藥業(yè)2014年12月2日掛牌新三板，2015年5月4日轉(zhuǎn)做市。而截至2016年末，公司已擁有404名股東。

　　并購不易，中小股東問題何時得解？

　　這已經(jīng)不是第一起新三板公司與A股公司，關于收購失敗引起訴訟糾紛的案例了。

　　在西隴科學(002584)并購阿拉丁的案例中，阿拉丁曾多次與中小股東協(xié)商收購事宜。但截至2017年2月22日，西隴科學公告稱，阿拉丁101位股東中，只有23名股東收到告知函后，愿意參與此次收購。

　　收購事項一度僵持不前，西隴科學失去了耐心。

　　2017年3月1日，阿拉丁收到西隴科學發(fā)來的單方面《終止函》，被告知本次收購終止了。原因是阿拉丁在收購交易事項上拖延進度，交易可能無法按時完成。

　　與此同時，西隴科學對阿拉丁的4名股東進行訴訟。這四名股東被告分別是徐久振、招立萍、上海晶真投資管理中心、上海仕創(chuàng)投資有限公司，四名股東需向西隴科學雙倍返還定金人民幣4000萬元及其利息和判令四名股東賠償西隴所受的經(jīng)濟損失，暫記900萬元，還需承擔案件的全部訴訟費。

　　收購不成，反而引來了訴訟。中小股東問題，已經(jīng)成了A股公司并購新三板公司的一大難題。

　　根據(jù)讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)，截止2017年3月24日，A股上市公司全資收購(即收購方持股100%)成功新三板掛牌公司的案例中，股東人數(shù)超過50名的還沒有一例。

　　目前取得成功的收購案中，股東人數(shù)最多的是奇維科技，有44名。公司被雷科防務(002413)全資收購后，一名叫劉升的投資者(奇維科技實際控制人也叫劉升)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，從6名自然人股東處，以每股19.45元的價格合計受讓12.8萬股，金額為248.96萬元。

　　而奇維科技在做市期間的均價僅為7.67元，這意味著6名小股東盈利達到了153.59%。

　　但悲劇的是，類似于奇維科技的成功案例并不多。更多是無疾而終，而“終”的難點就在中小股東。

　　關于中小股東問題，此前就有A股公司終止收購新三板公司時表示，“標的資產(chǎn)涉及股東眾多，公司與交易對方經(jīng)過多次協(xié)商，最終未能就本次重組標的資產(chǎn)的整體估值和本次交易價格達成一致意見?！?/p>

　　并購路漫漫，中小股東的問題，何時有解？ ：