目前新三板市場(chǎng)有兩把火，一把熊熊燃起在IPO這塊，掛牌公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)的熱情仍高漲；而另一塊則發(fā)生在并購(gòu)領(lǐng)域。兩種方式的最終目的均是跨進(jìn)A股大門。

　　不可置否的是，新三板市場(chǎng)正逐漸成為上市公司尋求優(yōu)質(zhì)并購(gòu)對(duì)象的標(biāo)的池。而嫁入A股豪門的企業(yè)也越來(lái)越多。

　　這樣的“婚姻”不僅利于掛牌公司自身的產(chǎn)業(yè)布局，獲得更多的資金發(fā)展壯大，同時(shí)A股公司也可以輕而易舉的切入到新領(lǐng)域或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)小型轉(zhuǎn)身。

　　然而，在“千辛萬(wàn)苦”終于跨進(jìn)A股大門之后，新三板企業(yè)真的一起騰飛了嗎？上市公司這筆并購(gòu)買賣到底劃算嗎？

　　1+1>2效應(yīng)

　　據(jù)東財(cái)choice數(shù)據(jù)顯示，2015年前后，A股公司并購(gòu)掛牌公司實(shí)施完成的共30起，其中受讓后A股公司持股比例100%的便有9例。

　　2015年4月，上市公司合力泰(002217)發(fā)布公告稱擬一次收購(gòu)3家公司100%的股權(quán)，其中一家便是新三板公司業(yè)際光電，業(yè)際光電100%股權(quán)作價(jià)9.6億元，也是這9起全資并購(gòu)中作價(jià)最高的。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能終端產(chǎn)品觸摸屏研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的業(yè)際光電，2015年2月11日正式掛牌新三板，也就是說(shuō)，公司剛掛牌兩個(gè)月便收到了來(lái)自上市公司的橄欖枝。

　　此時(shí)的業(yè)際光電正處于飛速發(fā)展階段，財(cái)報(bào)顯示，公司2014年的營(yíng)收12.65億元，同比增長(zhǎng)17%；凈利潤(rùn)為4839萬(wàn)元，同增1.21倍。

　　而當(dāng)時(shí)的合力泰只是一家化工企業(yè)，2012年和2013年已經(jīng)連續(xù)虧損，簡(jiǎn)稱也成了*ST合泰(002217) 。

　　為了實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，兩者最終并購(gòu)?fù)瓿伞？缛肷鲜泄敬箝T后，業(yè)際光電依然保持了較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，公司2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.49億元，凈利高達(dá)1.61億元。而合力泰也借住并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，合力泰2016年?duì)I收達(dá)到118億元，同增1.39倍；凈利達(dá)8.7億元，同增3倍。

　　對(duì)于雙方而言，無(wú)疑實(shí)現(xiàn)了雙贏。

　　同樣實(shí)現(xiàn)雙贏的還有上市公司雷科防務(wù)(002413)并購(gòu)新三板公司奇維科技。該并購(gòu)預(yù)案由2015年11月份拋出，直到2016年7月才正式完成，奇維科技100%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格為8.95億元。

　　與上述并購(gòu)案例不同的是，在掛牌新三板后，奇維科技表現(xiàn)平淡，但在嫁入豪門后卻業(yè)績(jī)大增。

　　公司2016年?duì)I收1.42億元，同增90%；凈利則為5026萬(wàn)元，同增2.7倍。而并購(gòu)后的奇維科技在2016年給雷科防務(wù)貢獻(xiàn)了50%的凈利。

　　此外，上市公司超圖軟件(300036) 4.68億元并購(gòu)國(guó)圖信息后，雙方均實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。

　　多家公司超額完成業(yè)績(jī)對(duì)賭

　　并購(gòu)后要真正做到1+1大于2也亦非簡(jiǎn)單之事。而資本總是追求利益最大化，為了順利出嫁上市公司，一些新三板公司原股東也不惜簽訂了看起來(lái)“離譜”的對(duì)賭協(xié)議。

　　從上市9起案例來(lái)看，無(wú)一例外。但從對(duì)賭的實(shí)際完成情況來(lái)看，卻差別迥異。

　　高估值伴隨著高對(duì)賭，國(guó)圖信息出嫁超圖軟件之時(shí)，公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅4418.88萬(wàn)元，采用收益評(píng)估的評(píng)估值為4.7億元，比經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值增值4.26億元，增值率高達(dá)963.62%。

　　對(duì)此，國(guó)圖信息股東也作出為期4年的業(yè)績(jī)承諾，即承諾2015年-2018 年凈利潤(rùn)分別不低于2600萬(wàn)元、3400萬(wàn)元、4420萬(wàn)元以及5746萬(wàn)元。

　　國(guó)圖信息也是嚴(yán)格遵守了業(yè)績(jī)承諾，2016年與超圖軟件一起實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

　　業(yè)際光電被并購(gòu)之時(shí)，承諾2015年度、2016年度和2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)值分別不低于6700萬(wàn)元、9000萬(wàn)元及11600萬(wàn)元。從實(shí)際情況來(lái)看，公司已超額完成任務(wù)。

　　同樣的，歐比特(300053) 并購(gòu)鉑亞信息之時(shí)，鉑亞信息原三位股東承諾2014年-2016年凈利潤(rùn)分別為3400萬(wàn)元、4200萬(wàn)元和5140萬(wàn)元，而鉑亞信息也是順利地完成了對(duì)賭，公司2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5717萬(wàn)元。

　　鉑亞信息不僅成為歐比特重要的利潤(rùn)來(lái)源，甚至超過(guò)了其收購(gòu)方上市公司歐比特。

　　此外，奇維科技、阿姆斯、國(guó)圖信息、易事達(dá)和澤天盛海也相繼完成了截止目前的業(yè)績(jī)對(duì)賭。

　　無(wú)法兌現(xiàn)的對(duì)賭

　　自然也有公司一心只想著早點(diǎn)嫁入上市公司，卻無(wú)法兌現(xiàn)當(dāng)年許下的諾言。

　　新三板企業(yè)宇壽醫(yī)療以4億元出嫁天華超凈(300390) 之時(shí)，宇壽醫(yī)療承諾2015年度至2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于2750萬(wàn)元、3550萬(wàn)元和4300萬(wàn)元。

　　然而，宇壽醫(yī)療盡管業(yè)績(jī)保持持續(xù)增長(zhǎng)，但實(shí)際上，其2016年凈利潤(rùn)為3416萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)約定的3550萬(wàn)元。

　　而另一起并購(gòu)案例，因掛牌公司完成不了業(yè)績(jī)承諾，讓上市公司想出了變更業(yè)績(jī)承諾的新招——延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾的期限。

　　2014年9月，寶勝股份(600973) 發(fā)布預(yù)案稱擬收購(gòu)日新傳導(dǎo)100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)，日新傳導(dǎo)承諾2014年-2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2600萬(wàn)元。

　　寶勝股份解釋原因稱，2016年1月寶勝股份非公開(kāi)發(fā)行獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，日新傳導(dǎo)完成股權(quán)交割成為寶勝股份子公司。

　　本次收購(gòu)從收購(gòu)協(xié)議簽訂到收購(gòu)?fù)瓿山?jīng)歷了16個(gè)月的過(guò)渡期，較長(zhǎng)的過(guò)渡期對(duì)日新傳導(dǎo)通過(guò)銀行融資產(chǎn)生了不利影響，導(dǎo)致日新傳導(dǎo)未完成2015年承諾業(yè)績(jī)。

　　為此，李明斌提出希望與寶勝股份簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)予以修訂。李明斌承諾，日新傳導(dǎo)2016年度、2017年度兩個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。

　　實(shí)際上，2016年日新傳導(dǎo)凈利為1661.04萬(wàn)元，仍未達(dá)到業(yè)績(jī)對(duì)賭的金額。按照對(duì)賭約定，李明斌將對(duì)凈利差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

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