業(yè)內(nèi)人士表示，此次對私募機構(gòu)的要求標準嚴格，意味著對掛牌機構(gòu)的規(guī)模和資質(zhì)提高了門檻，部分新三板私募機構(gòu)大概率存在摘牌風險；同時，進一步明確限制類金融機構(gòu)通過新三板融資，在大方向上直指防范金融“脫實向虛”。

　　全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)10月末發(fā)布了《關(guān)于掛牌私募機構(gòu)自查整改相關(guān)問題的通知》(以下簡稱“新《通知》”)，對自查整改多項要求進行了詳細說明。根據(jù)要求，未在11月10日提交自查整改報告或不符合整改條件的私募機構(gòu)將被強制從新三板摘牌。

　　2016年5月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》(以下簡稱“舊《通知》”)，要求“已掛牌的私募機構(gòu)，應當對是否符合舊《通知》新增掛牌條件(第二項、第三項和第七項除外)進行自查”。

　　一年多過去了，新三板掛牌私募機構(gòu)的自查整改終于在新《通知》中有了明確指引。此次新《通知》對自查整改的范圍、財務報告依據(jù)以及相關(guān)指標的計算口徑均給出了明確的說明，并對相關(guān)私募機構(gòu)下達了完成整改的時限。

　　多處模糊規(guī)則得到明確

　　舊《通知》顯示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在現(xiàn)行掛牌條件的基礎上對私募基金管理機構(gòu)(以下簡稱“私募機構(gòu)”)新增了8個方面的掛牌條件。如管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上；私募機構(gòu)及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年不存在重大違法違規(guī)行為，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會“黑名單”成員，不存在“誠信類公示”列示情形；創(chuàng)業(yè)投資類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上；已在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理機構(gòu)，并合規(guī)運作、信息填報和更新及時準確等。

　　除了這8個方面的掛牌條件，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還提出實施差異化信息披露及監(jiān)管要求，且要求掛牌私募機構(gòu)進行整改工作，整改期為1年。

　　一年多過去了，細則終于明確?！懊鞔_自查規(guī)則，不合格即摘牌，不摘牌也被管。新《通知》明確了原先含義模糊的地方?！狈治鋈耸勘硎?。

　　關(guān)于自查整改的范圍方面，新《通知》顯示，2016年5月27日舊《通知》發(fā)布之日，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募投資基金管理人的掛牌私募機構(gòu)納入自查整改范圍。

　　根據(jù)申萬宏源證券(000562) 統(tǒng)計，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，在新三板掛牌企業(yè)中，26家公司從事私募業(yè)務，剔除10家并未在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人的機構(gòu)，本次涉及16家掛牌主體須參與自查整改。

　　如對于收入占比指標，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給出了明確的計算口徑，并要求涉及收入占比的計算，以2016年年度財務報告的合并財務報表數(shù)據(jù)為依據(jù)，所引用的財務數(shù)據(jù)應經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計，并由其出具專項審計意見。

　　關(guān)于收入占比指標的計算口徑，在此前的掛牌私募管理規(guī)定中要求，“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”，但并未說明“管理費收入與業(yè)績報酬之和”和“收入來源”的計算口徑。此次新《通知》明確規(guī)定：“管理費收入與業(yè)績報酬之和”包括“管理費收入、業(yè)績報酬、投資顧問費收入、跟投收益”；“跟投收益”的計算口徑應以私募機構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超20%部分帶來的收益為計算依據(jù)；“收入來源”包括“管理費收入、業(yè)績報酬、投資顧問費收入、投資收益、公允價值變動損益”。

    提交整改報告最后期限將至

　　細則明確，掛牌私募機構(gòu)即將面對最后的通牒。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，掛牌私募機構(gòu)應當在2017年11月10日前向全國股轉(zhuǎn)公司提交整改報告。主辦券商應當對其持續(xù)督導的掛牌私募機構(gòu)自查整改情況進行核查，出具核查報告，與自查整改報告一并提交。掛牌私募機構(gòu)自查整改報告和核查報告應當逐項說明是否符合舊《通知》規(guī)定的條件，并列明計算過程和計算依據(jù)。掛牌私募機構(gòu)與相關(guān)中介機構(gòu)出具的文件應保證真實、準確、完整。

　　而對未提交、在指定披露日未披露自查整改報告，或雖提交自查整改報告但經(jīng)審查不符合整改條件的掛牌私募機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將予以摘牌。

　　據(jù)了解，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定披露日(T日)，掛牌私募機構(gòu)與主辦券商應分別披露自查整改報告和核查報告。不符合自查整改條件的掛牌私募機構(gòu)應同時披露終止掛牌的風險揭示公告，并于T+1日停牌一日。T+2日不符合整改條件的掛牌公司應復牌；復牌期間，掛牌公司與主辦券商應當持續(xù)披露終止掛牌風險(至少三次)。T+7日，不符合整改條件的掛牌公司完成強制摘牌。

　　加強私募機構(gòu)監(jiān)管勢在必行

　　“掛牌私募機構(gòu)自去年的新規(guī)發(fā)布后走上差異化發(fā)展的道路，而此次新《通知》的發(fā)布，如果以2016年年報披露的收入比例情況計算，部分機構(gòu)可能無法達標?！狈治鋈耸刻寡?，此外，在基金業(yè)協(xié)會登記為證券類私募機構(gòu)的掛牌私募機構(gòu)，不得在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行融資。自查整改的最后期限將至，掛牌的私募機構(gòu)們將何去何從，值得關(guān)注。

　　“掛牌私募機構(gòu)數(shù)量不多，但影響力較大，屬于新三板一個重要板塊，因此，加強監(jiān)管很有必要?！标P(guān)于此次私募整改的意義，東北證券(000686) 研究總監(jiān)付立春認為，不少掛牌私募機構(gòu)在前兩年融資金額較大，在新三板市場融資規(guī)模中占有很大比重。此次監(jiān)管細則比較嚴格，有利于規(guī)范市場，保護中小投資者的利益。同時，規(guī)則的指引性、操作性較強。

　　聯(lián)訊證券研究院新三板研究組組長彭海認為，此次對私募機構(gòu)的要求標準嚴格，意味著對掛牌機構(gòu)的規(guī)模和資質(zhì)提高了門檻，部分新三板私募機構(gòu)大概率存在摘牌風險；同時，進一步明確限制類金融機構(gòu)通過新三板融資，在大方向上直指防范金融“脫實向虛”。                ：