掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板迎來利好！

　　“審5過4！”12月6日，科順防水、奧飛數(shù)據(jù)雙雙過會！

　　科順防水共有383戶股東。此次順利過會，意味著科順防水成為新三板第一例股東人數(shù)超200人成功過會的案例。

　　此外，另一家過會的奧飛數(shù)據(jù)，曾在申報前對契約型私募股權(quán)基金的持股進行清理。主要解決方法為“契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人”，對擬IPO掛牌公司清理“三類股東”具有借鑒意義。

　　有資深從業(yè)人士表示，三類股東問題不屬于IPO硬傷，有解決的方式，目前證監(jiān)會已經(jīng)準(zhǔn)備出三類股東的審核口徑了，這個問題遲早會有說法。

　　“找合適的受讓方接手是一種解決方式。如果持股比例很小，向上打開人數(shù)也比較少且權(quán)益很清晰，也是一種方式?！痹撊耸窟M一步解釋稱。

　　新三板首現(xiàn)股東人數(shù)超200人成功過會案例

　　事實上，科順防水是新三板掛牌公司IPO歷史上，首家股東戶數(shù)超過200戶成功過會的企業(yè)。

　　根據(jù)科順防水最新招股說明書，科順防水共有383戶股東?？祈樂浪?015年10月掛牌新三板，掛牌時僅有45戶股東。2016年1月29日起科順防水采用做市轉(zhuǎn)讓方式，但在2016年9月14日變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

　　經(jīng)過定向增發(fā)及二級市場交易，截至2016年末，科順防水股東戶數(shù)就由45戶上升至336戶。2017年半年報顯示，科順防水股東戶數(shù)升至393戶。

　　而最新招股說明書顯示的383戶股東與2017年半年報393戶股東的差異，有分析人士稱或為清理“三類股東”等所致。

　　今年3月份，上交所企業(yè)上市服務(wù)公眾號發(fā)布的《企業(yè)改制上市30問》指出，只要在新三板掛牌的時候，股東人數(shù)不超過200人，而掛牌之后，不管是因為交易還是因為定增，股東人數(shù)超過了200人的可以直接去IPO，不用擔(dān)心受到限制。

　　今年8月份，擁有400多戶股東的有友食品IPO預(yù)披露之后隔天就被撤回，至今仍未披露；同樣有200多戶股東的海容冷鏈在IPO審核的排名中一再延后，疑似被“冷處理”。一時間，又使得此類問題變得“不確定性”。

　　如今，科順防水的成功過會，創(chuàng)造了股東戶數(shù)超200戶掛牌企業(yè)成功過會的先例，也給冷清的新三板市場增添了一抹喜氣。

　　在科順防水的反饋意見中，發(fā)審委對科順防水股東超200人現(xiàn)象進行了關(guān)注。對此，發(fā)審委要求科順防水說明，在新三板掛牌期間的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行以及股東人數(shù)超過200人的情形，是否已取得必要的審批或許可，是否符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　此外，發(fā)審委還要求科順防水說明現(xiàn)有股東中是否包含信托、資管計劃、契約型基金，暨業(yè)內(nèi)統(tǒng)稱的“三類股東”。

　　科順防水招股書顯示，經(jīng)核查，公司股東持有公司股份權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)代持、委托持股、信托持股等情形。

　　奧飛數(shù)據(jù)過會：申報前清理契約型基金持股

　　與科順防水同天過會的另一家新三板公司奧飛數(shù)據(jù)，曾在申報前對契約型基金所持有的股份進行了清理。主要解決方法為“契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人”，對擬IPO掛牌公司清理“三類股東”具有一定借鑒意義。

　　對于清理契約型基金持股事項，奧飛數(shù)據(jù)在招股書中進行了較為詳盡的披露。根據(jù)奧飛數(shù)據(jù)招股書，2016年8月至2016年10月期間，公司通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11

　　次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及股份數(shù)量合計410.00萬股。

　　奧飛數(shù)據(jù)在招股書中表示，上述股份轉(zhuǎn)讓的目的是為解決契約型私募股權(quán)基金持股問題，主要解決方法是，契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。

　　例如，深圳踴躍資本投資企業(yè)(有限合伙)—踴躍成長1號新三板投資基金將持有奧飛數(shù)據(jù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳三六二投資企業(yè)(有限合伙)。

　　值得注意的是，踴躍成長1

　　號新三板投資基金的持有人蘇少科、馬佳章退出，丁文娛、馬遠(yuǎn)志和普通合伙人何兆基加入，導(dǎo)致深圳三六二投資企業(yè)(有限合伙)合伙人的持股結(jié)構(gòu)及比例產(chǎn)生細(xì)微差異。

　　對于奧飛數(shù)據(jù)契約型基金持股的清理，發(fā)審委在反饋意見中要求奧飛數(shù)據(jù)說明受讓方是否系契約型股權(quán)基金原合伙人或受益人，是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛等。同時要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。

　　2015年7月掛牌的奧飛數(shù)據(jù)，主營業(yè)務(wù)是為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)業(yè)務(wù)及其增值服務(wù)。今年上半年實現(xiàn)凈利潤3269.872萬元。在掛牌新三板期間，奧飛數(shù)據(jù)先后實施兩次定向增發(fā)募集資金超億元。

　　發(fā)審會提問要點：業(yè)績真實性、關(guān)聯(lián)交易等

　　需要提及的是，科順防水2017年全年的盈利預(yù)測報告顯示，公司營業(yè)收入同比增長，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑。對此，發(fā)審委要求將科順防水結(jié)合2017年四季度原材料價格走勢、產(chǎn)品售價情況、各生產(chǎn)基地投產(chǎn)及產(chǎn)能恢復(fù)情況等說明2017年四季度業(yè)績預(yù)測的合理性。

　　另一家過會的奧飛數(shù)據(jù)，公司2013年經(jīng)營虧損，2014年扭虧為盈并步入快速發(fā)展階段。對此，發(fā)審委要求其說明，營業(yè)收入持續(xù)大幅增長的真實性及合理性，與凈利潤增速存在明顯不匹配的原因以及境外銷售數(shù)據(jù)的真實性等。

　　與業(yè)績相關(guān)，科順防水及奧飛數(shù)據(jù)兩家公司的應(yīng)收賬款都受到了發(fā)審委的關(guān)注，具體涉及應(yīng)收賬款逐年上升、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。此外，奧飛數(shù)據(jù)還被要求說明帶寬復(fù)用率明顯低于同行業(yè)水平的原因以及毛利率較高的合理性和可持續(xù)性等。

　　關(guān)聯(lián)交易仍是IPO審核重要關(guān)注點。2015年科順防水用3000萬元對恒大地產(chǎn)下屬恒大淘寶進行財務(wù)性投資。而報告期內(nèi)，科順防水與主要客戶恒大地產(chǎn)發(fā)生的銷售收入分別為1.87億元、1.96億元、1.97億元和142.72萬元。

　　對此，發(fā)審委要求科順防水說明參股與主業(yè)無關(guān)且虧損的恒大淘寶的原因、履行的決策程序、定價依據(jù)及公允性，期末減值準(zhǔn)備計提，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。

　　同時，發(fā)審委要求科順防水說明報告期內(nèi)與恒大地產(chǎn)日常交易價格的定價依據(jù)及公允性，以及2017年上半年新增客戶大幅增加的原因及合理性，新增客戶產(chǎn)品的毛利率與銷售給恒大地產(chǎn)產(chǎn)品毛利率的比較情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

　　此外，科順防水的環(huán)保問題也被關(guān)注，發(fā)審委要求其說明報告期內(nèi)所有生產(chǎn)基地，在生產(chǎn)過程中“三廢”排放及處理情況以及報告期內(nèi)環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督等方面政策、制度的執(zhí)行情況，相關(guān)證照的取得情況等。

　　值得注意的是，奧飛數(shù)據(jù)新三板掛牌信息披露內(nèi)容與本次發(fā)行上市申請信息披露內(nèi)容存在差異。發(fā)審委要求奧飛數(shù)據(jù)說明是否對發(fā)行人報告期財務(wù)會計基礎(chǔ)、經(jīng)營成果和內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。 ：