上市公司對(duì)新三板企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、原始股東退出的同時(shí)也帶來了一些風(fēng)險(xiǎn)。申萬宏源證券(000562) 分析師王文翌指出，目前新三板并不實(shí)施強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，大多數(shù)掛牌公司也沒有在公司章程中約定全面要約收購(gòu)條款。理論上，收購(gòu)方可以不需過多考慮小股東的利益，只需直接與大股東交易以獲得控股權(quán)。即使給出一定價(jià)格的股份回購(gòu)，但中小股東難以分享掛牌公司曲線登陸A股市丑的股權(quán)升值。同時(shí)，缺少適用于多種支付手段的過戶制度安排。這方面仍需完善。此外，重大資產(chǎn)重組審核要求“三類股東”穿透披露?！叭惞蓶|”需披露最終出資人、相關(guān)聯(lián)關(guān)系，不合規(guī)的“三類股東”可能成為影響收購(gòu)最終成功的隱患。

　　王文翌建議，應(yīng)分層次實(shí)施強(qiáng)制要約收購(gòu)制度?，F(xiàn)行制度規(guī)定由掛牌公司在章程中自行約定要約收購(gòu)條款，但大股東可以利用其股權(quán)優(yōu)勢(shì)忽視小股東的權(quán)利。不少新三板公司股權(quán)高度分化，股東數(shù)量較多的掛牌公司其股權(quán)分散度已接近上市公司，應(yīng)采取措施保護(hù)此類公司的小股東利益。此外，應(yīng)完善非現(xiàn)金交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易只能采用現(xiàn)金方式交易，這導(dǎo)致A股公司只能用現(xiàn)金收購(gòu)掛牌公司股權(quán)。如果采用股份收購(gòu)方式，掛牌公司只能先摘牌。應(yīng)盡快制定采用股份、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付方式的非交易過戶業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，支持掛牌公司的并購(gòu)重組。

　　有市場(chǎng)人士建議，在并購(gòu)重組中繼續(xù)推進(jìn)市朝改革，弱化行政審批，將定價(jià)、對(duì)賭等要素更多交由市懲交易對(duì)手方?jīng)Q定?！靶氯宓膬?yōu)勢(shì)在于便于推進(jìn)差異化制度創(chuàng)新，包括融資和并購(gòu)制度等。其中，并購(gòu)制度應(yīng)該在充分信息披露情況下，繼續(xù)向市朝推進(jìn)。新三板的投資者準(zhǔn)入門檻較高，均為機(jī)構(gòu)或高凈值個(gè)人，具備條件將更多的權(quán)利交給市?！?/p>