證券時報記者 于德江

　　定期報告(尤其是年報)披露前夕，上市公司就“炸雷”頻現(xiàn)。前腳有堅瑞沃能(300116)全資子公司沃特瑪近20億元債務(wù)出現(xiàn)逾期，緊跟著又有藍(lán)豐生化(002513) 全資子公司方舟制藥3億元的存款賬實不符。

　　二者還有一大相同之處：出現(xiàn)問題的子公司，都是2015年、2016年通過重大資產(chǎn)重組收購的，當(dāng)前已經(jīng)成為上市公司營收、利潤的重要來源。那兩年是并購重組的高峰期，會不會有其他并購標(biāo)的成為“炸雷”，值得繼續(xù)觀察。

　　藍(lán)豐生化4月2日晚間公告，公司對全資子公司陜西方舟制藥有限公司(下稱“方舟制藥”)進(jìn)行2017年報審計過程中發(fā)現(xiàn)，方舟制藥銀行存款賬實不符的情況且金額較大，截至目前涉及的金額約3億元。

　　根據(jù)之前披露的業(yè)績快報，藍(lán)豐生化2017年凈利潤為8601萬元，同比下降19.75%。而2016年、2015年，藍(lán)豐生化的凈利潤分別為1.07億元和-6877萬元。由此可見，3億元存款賬實不符將對藍(lán)豐生化造成較大的影響。

　　藍(lán)豐生化表示，上述賬實不符涉及的具體資金金額尚需進(jìn)一步細(xì)致核查，原因仍待調(diào)查落實，上述金額不代表實際已發(fā)生的資金損失，將采取一切有力措施追索公司財產(chǎn)，切實維護(hù)公司利益。藍(lán)豐生化董事會將于近期召開會議，制定落實賬實不符工作方案，成立賬實不符核查專項工作組，盡快核實賬實不符的具體情況。

　　在深入了解方舟制藥之前，有必要提一下藍(lán)豐生化兩個月前發(fā)生的另一件事——公司發(fā)現(xiàn)原銀行出納王某挪用資金。

　　藍(lán)豐生化2月1日午間公告，公司財務(wù)部門于近期按照日常工作計劃在對銀行賬務(wù)的抽查中，發(fā)現(xiàn)公司原銀行出納王某利用職務(wù)的便利，非法挪用公司資金。經(jīng)初步核查，已發(fā)現(xiàn)截至案發(fā)，王某非法挪用公司資金約1300萬元。

　　2018年1月29日，藍(lán)豐生化向公安機關(guān)報案。2018年1月31日，公安機關(guān)決定立案調(diào)查。案發(fā)后，藍(lán)豐生化立即啟動了財產(chǎn)追索程序，截至目前，公司已向王某及家人追索財產(chǎn)1044.94萬元。王某家人承諾，保證歸還王某所挪用的公司全部資金。

　　藍(lán)豐生化表示，本案的發(fā)生暴露了公司內(nèi)部控制的不足，對投資者表示深深歉意，將針對財務(wù)系統(tǒng)存在的問題做出整改。

　　這兩件事，顯示藍(lán)豐生化不僅內(nèi)控不足，對收購而來的全資子公司的實際控制能力也需要打上一個問號。

　　方舟制藥，為藍(lán)豐生化2015年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式之收購標(biāo)的。根據(jù)當(dāng)時的重組方案，藍(lán)豐生化對價11.8億元，向王宇、任文彬、高炅等18名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購方舟制藥100%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付3.54億元，股份支付8.26億元。同時，藍(lán)豐生化非公開發(fā)行股份募集配套資金5.3億元，用于現(xiàn)金部分對價、支付交易費用、補充上市公司流動資金及方舟制藥運營資金。

　　在這筆交易中，方舟制藥的增值率高達(dá)374.43%。在當(dāng)時的評估基準(zhǔn)日下，方舟制藥評估值11.83億元，凈資產(chǎn)3.16億元，評估值比帳面凈資產(chǎn)增值逾9億元。王宇、任文彬、陳靖、王鯤、李云浩等5人承諾，方舟制藥2015年~2017年經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于7471.63萬元、9035.51萬元、1.09億元。

　　在此次收購前，藍(lán)豐生化一直從事殺菌劑原藥及制劑、殺蟲劑原藥及制劑、除草劑原藥及制劑、精細(xì)化工中間體的生產(chǎn)和銷售。也就是說，藍(lán)豐生化之前是生產(chǎn)農(nóng)藥的。而方舟制藥從事醫(yī)藥制造行業(yè)，在抗老年癡呆、抗腫瘤藥劑制造領(lǐng)域市場知名度較高。收購之后，藍(lán)豐生化搖身一變，變成了化學(xué)農(nóng)藥以及醫(yī)藥的雙業(yè)務(wù)驅(qū)動。

　　以2017年中期報告的數(shù)據(jù)為依據(jù)，方舟制藥營收是藍(lán)豐生化的16%，但凈利潤方面的貢獻(xiàn)卻占到了上市公司的74%。方舟制藥2017年度上半年營業(yè)收入1.37億元，4511萬元。同期藍(lán)豐生化的營業(yè)收入8.51億元，凈利潤6076萬元。

　　藍(lán)豐生化4月3日復(fù)牌，以跌停價開盤，最終放量收跌6.72%。