事出反常，必有蹊蹺。

　　2018年3月31日，思美傳媒(002712) (002712.SZ)披露2018年一季度業(yè)績(jī)預(yù)告：歸母凈利潤(rùn)在9045.79萬(wàn)元—11706.31萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)70%--120%。根據(jù)公司日前披露的2017年業(yè)績(jī)快報(bào)，2017年歸母凈利潤(rùn)增速也在60%以上。

　　業(yè)績(jī)?cè)鏊俦憩F(xiàn)亮眼，公司股價(jià)卻持續(xù)低迷：2016年8月復(fù)牌以來，思美傳媒股價(jià)最大跌幅達(dá)到50%，至今跌幅仍然超過四成。

　　市場(chǎng)不買賬或許存在各種原因，但是，公司的高管們卻在股價(jià)大幅下跌之后，開始密集性地減持手中股權(quán)，甚至不惜違規(guī)減持，到底是為什么?

　　先看看高管們火急火燎的減持。

　　高管“出逃”：股價(jià)越跌，我越賣，違規(guī)減持也不怕?

　　2016年10月底以來，思美傳媒的6位高管，共減持42次，合計(jì)減持206萬(wàn)股，參考市值0.49億。以下是根據(jù)交易所數(shù)據(jù)繪制的減持統(tǒng)計(jì)表：

　　其中，大部分的減持行動(dòng)集中在公司股價(jià)大幅下跌之后。2017年7月18日，思美傳媒股價(jià)創(chuàng)下2016年以來的新低，隨后雖有小幅回升，但整體股價(jià)較最高價(jià)相比折損近50%(前復(fù)權(quán)股價(jià)計(jì)算)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示：高管從2017年9月開始密集減持，一直持續(xù)到今年3月。其中，公司董事兼副總經(jīng)理陳靜波還因違規(guī)賣出公司股票，被深交所出具了監(jiān)管函：

　　細(xì)看高管們的每一筆減持，數(shù)額不算大，但卻頗為頻繁，且大多處于股價(jià)低位。

　　如此“捉急殺跌”究竟為何?公司表面上的業(yè)績(jī)也不差，難道另有隱情?

　　業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)背后：上市4年收購(gòu)5家公司，20億商譽(yù)懸頂

　　思美傳媒上市的歷史并不長(zhǎng)，表面看起來業(yè)績(jī)也不算差。2014年1月，思美傳媒在深交所中小企業(yè)板上市，這一年也是公司業(yè)績(jī)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

　　財(cái)報(bào)顯示：營(yíng)業(yè)總收入從2014年的21.51億元增長(zhǎng)至2017年的41.39億元，幾乎翻倍增長(zhǎng);2017年，思美傳媒歸母凈利潤(rùn)為2.32億元，較2014年的0.71億元，增幅達(dá)到227%。

　　近兩年，公司業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@提升，維持在60%以上。但回顧一下思美傳媒的發(fā)展歷程，我們發(fā)現(xiàn)思美傳媒高速增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)主要來自于“買買買”。

　　以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的思美傳媒上市以來收購(gòu)的公司：

　　2015年以來，思美傳媒持續(xù)性的收購(gòu)了上海科翼、北京愛德等5家公司。這些公司成為支撐上市公司近年來業(yè)績(jī)?cè)黾拥闹饕瓌?dòng)力。

　　經(jīng)過公開數(shù)據(jù)整理，2016年及2017年中報(bào)，這些并購(gòu)公司貢獻(xiàn)的利潤(rùn)占比分別達(dá)到42%及88%。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的上市公司及并購(gòu)子公司利潤(rùn)情況：

　　但是，一系列的并購(gòu)過后，公司賬面上的商譽(yù)也大幅增加。截止2017年9月30日，思美傳媒賬面上的商譽(yù)余額約20億，占到公司凈資產(chǎn)的82.24%。

　　疑云密布的業(yè)績(jī)承諾：2.9億買下子公司，審計(jì)報(bào)告卻難產(chǎn)?

　　持續(xù)性的并購(gòu)或許是公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略，但是，高價(jià)買回來的公司卻拿不到審計(jì)報(bào)告，也不清楚業(yè)績(jī)承諾達(dá)不達(dá)標(biāo)，就像買了房子卻拿不到房產(chǎn)證一樣沒有安全感。

　　2016年3月1日，思美傳媒以2.9億收購(gòu)了北京愛德康賽廣告有限公司100%股權(quán)，該筆收購(gòu)合并形成商譽(yù)約2.38億元，購(gòu)買日至2016年末，北京愛德凈利潤(rùn)約2629萬(wàn)元。

　　根據(jù)收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，北京愛德2016-2019年凈利潤(rùn)不低于2700萬(wàn)元、3510萬(wàn)元、4563萬(wàn)元、5019.3萬(wàn)元。

　　盡管，北京愛德2016年3-12月凈利潤(rùn)低于承諾業(yè)績(jī)，但由于上市公司沒有披露專項(xiàng)審核意見，無(wú)法得知北京愛德全年業(yè)績(jī)是否達(dá)標(biāo)。

　　根據(jù)上市公司2016年年報(bào)中對(duì)相關(guān)業(yè)績(jī)達(dá)成情況進(jìn)行的說明：“因會(huì)計(jì)師還未對(duì)以上公司出具《專項(xiàng)審核意見》，還不確定以上公司當(dāng)期實(shí)際業(yè)績(jī)情況，待會(huì)計(jì)師出具《專項(xiàng)審核意見》后，公司會(huì)及時(shí)在交易所指定平臺(tái)披露業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況?！?/p>

　　到底會(huì)計(jì)師為什么沒有出具《專項(xiàng)審計(jì)意見》暫且不說。就想問一句，會(huì)計(jì)師沒有對(duì)全資子公司出具審核意見，上市公司是用什么數(shù)據(jù)并表的?并表業(yè)績(jī)又是如何通過審計(jì)的?

　　盡管，上市公司在公告中表示“公司會(huì)及時(shí)在交易所指定平臺(tái)披露業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況”。但我們翻查了上市公司公告，發(fā)現(xiàn)其確實(shí)在2017年12月底發(fā)布了《關(guān)于全資子公司及控股子公司2016年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的公告》，但里面唯獨(dú)缺了北京愛德康賽廣告有限公司。

　　這都已經(jīng)2018年了，2016年的《專項(xiàng)審核意見》還沒有出來?

　　北京愛德業(yè)績(jī)承諾到底有沒有達(dá)標(biāo)?相關(guān)商譽(yù)是否需要計(jì)提減值準(zhǔn)備?思美傳媒2017年年報(bào)馬上就要發(fā)布了，到時(shí)，我們?cè)賮砜纯催@家公司業(yè)績(jī)?cè)趺礃?這一次總不至于再難產(chǎn)了吧?