《號(hào)外財(cái)經(jīng)》訊 李萬(wàn)鈞

　　最近天圣制藥(002872)好不熱鬧!

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》匯總信息發(fā)現(xiàn)，該公司董事長(zhǎng)(老板)協(xié)助調(diào)查、對(duì)外重大資產(chǎn)收購(gòu)依然進(jìn)行，募投項(xiàng)目由重慶郊縣變更為重慶城區(qū)遭到原址國(guó)資推薦董事投棄權(quán)票，這家上市不滿(mǎn)一年的上市公司“戲份”不少。不過(guò)公司業(yè)績(jī)?cè)鰪?qiáng)較好，根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，該公司2017年?duì)I業(yè)利潤(rùn)同比增長(zhǎng)18.86%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)11.54%。

　　老板去哪兒了?

　　2018 年 4 月 9 日，天圣制藥召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，經(jīng)半數(shù)以上董事共同推舉，由董事、總經(jīng)理李洪女士代為履行董事長(zhǎng)職責(zé)，直至董事長(zhǎng)恢復(fù)履行職責(zé)或公司選舉產(chǎn)生新任董事長(zhǎng)為止。

　　故事要從3月27日講起。

　　根據(jù)天圣制藥公司的披露信息，2018 年 3 月 27 日，天圣制藥召開(kāi)公司經(jīng)營(yíng)班子討論會(huì)議，董事長(zhǎng)缺席，隨即公司對(duì)此情況隨即了解核實(shí)。2018 年 4 月 1 日，該公司從董事長(zhǎng)親屬處獲悉，董事長(zhǎng)因個(gè)人原因被相關(guān)機(jī)構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查，其暫時(shí)無(wú)法完全履行董事長(zhǎng)相關(guān)職責(zé)。與此同時(shí)，該公司從董事長(zhǎng)親屬處取得董事長(zhǎng)委托公司董事、總經(jīng)理李洪代表其履行職責(zé)的授權(quán)委托書(shū)。截至目前，天圣制藥及董事長(zhǎng)親屬均未收到任何機(jī)關(guān)的書(shū)面文件。

　　這樣重大的事件發(fā)生勢(shì)必影響股價(jià)，此時(shí)停牌很重要，天圣制藥果然停牌了，但停牌的原因卻是重大資產(chǎn)重組。

　　4月3日早盤(pán)前，天圣制藥發(fā)布臨時(shí)停牌公告。上午收盤(pán)后，天圣制藥連發(fā)2個(gè)公告，一是“董事長(zhǎng)授權(quán)董事、總經(jīng)理代行其職責(zé)的公告”，二是“重大資產(chǎn)重組停牌的公告”

　　根據(jù)披露信息，天圣制藥正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬收購(gòu)四川省玉鑫藥業(yè)有限公司的股權(quán)，公司承諾爭(zhēng)取停牌時(shí)間不超過(guò) 1 個(gè)月。玉鑫藥業(yè)主要生產(chǎn)原料藥，注冊(cè)資本1778萬(wàn)元，該公司股東為尹后健、冷莉，目前，天圣制藥已經(jīng)與尹后健、冷莉簽訂了《合作意向協(xié)議》。

　　根據(jù)該協(xié)議，本次交易方案為天圣制藥擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，具體收購(gòu)的股權(quán)比例以交易各方正式簽署的合同或協(xié)議為準(zhǔn)。本次收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾期間為3年，即2018 年、2019 年和 2020 年，具體業(yè)績(jī)承諾方、具體數(shù)額、業(yè)績(jī)承諾期間及業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)時(shí)的補(bǔ)償安排以交易各方正式簽署的合同或協(xié)議為準(zhǔn)。 本次交易發(fā)行的股份自本次發(fā)行股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)诟髂陿I(yè)績(jī)承諾完成或補(bǔ)償責(zé)任完成后予以解禁，具體鎖定安排由各方在正式協(xié)議中約定。

　　募投項(xiàng)目地址變更董事投棄權(quán)票!

　　2018 年 2 月 14 日，天圣制藥披露《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的公告》，計(jì)劃將“藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體變更為全資子公司重慶天圣生物工程研究院有限公司，同時(shí)實(shí)施地點(diǎn)由重慶市朝陽(yáng)工業(yè)園區(qū)(墊江桂溪)變更為重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)迎龍大道 19 號(hào)。在天圣制藥第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議在審議上述議案時(shí)，董事余建偉希望上述募投項(xiàng)目由原主體在原地址上實(shí)施，故投棄權(quán)票。

　　對(duì)此，深交所向天圣制藥發(fā)出《中小板問(wèn)詢(xún)函2018第 205 號(hào)》。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》從天圣制藥回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)的公告解讀中發(fā)現(xiàn)，該公司這次募投項(xiàng)目的變更涉及到區(qū)域經(jīng)濟(jì)間的利益，原址國(guó)資委派駐的董事投棄權(quán)票而未投反對(duì)票，已經(jīng)算是大幸了。

　　天圣制藥表示，余建偉系由重慶渝墊國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“渝墊國(guó)資”)推薦并經(jīng)天圣制藥股東大會(huì)選舉成為天圣制藥第四屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事。渝墊國(guó)資系墊江縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的下屬控股企業(yè)，為重慶市墊江縣的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司，其持有天圣制藥 4.34%的股份。余建偉任職于渝墊國(guó)資。董事余建偉希望公司的“藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)繼續(xù)保 留在墊江縣桂溪鎮(zhèn)，實(shí)施主體繼續(xù)為注冊(cè)地址位于墊江縣桂溪鎮(zhèn)的天圣制藥。他認(rèn)為在墊江縣桂溪鎮(zhèn)建設(shè)藥物研發(fā)中心項(xiàng)目，有利于為墊江縣引進(jìn)人才、有利于促進(jìn)墊江縣醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)發(fā)展。公司董事會(huì)綜合考慮到，本項(xiàng)目的實(shí)施主體由母公司變更為全資子公司天圣研究院，實(shí)施地點(diǎn)由重慶市朝陽(yáng)工業(yè)園區(qū)(墊江縣桂溪鎮(zhèn))變更為重慶市渝 北區(qū)龍興鎮(zhèn)迎龍大道 19 號(hào)，由區(qū)縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)變更到重慶主城區(qū)之一的渝北區(qū)，在主城區(qū)建設(shè)藥物研發(fā)中心項(xiàng)目，地理位置更為優(yōu)越，更有利于研發(fā)人才的引進(jìn)與項(xiàng)目的實(shí)施，符合重慶區(qū)域經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略規(guī)劃及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

　　2017年業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)持續(xù)增長(zhǎng)

　　根據(jù)天圣制藥披露的2017年業(yè)績(jī)快報(bào)，該公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)依然保持較好勢(shì)頭。

　　未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年全年，天圣制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 28,255.19 萬(wàn)元，比上年同期提高 18.86%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 25,040.62 萬(wàn)元， 比上年同期提高 11.54%;主要變動(dòng)原因是報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入增加所致。

　　截至2017年報(bào)告期末，天圣制藥總資產(chǎn)為 496,814.32 萬(wàn)元，比上年同期增加 46.47%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 312,912.71 萬(wàn)元，比上年同期增加 73.32%;公司股本為 21,200 萬(wàn)股,比上年同期增加 33.33%;歸屬于上市公司股東的每股凈 資產(chǎn) 14.76 元，比上年同期增加 30.04%;主要變動(dòng)原因是公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)行新 股及本年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)所致。