編者按

　　去年，香港市場上的傳奇大神David Webb踩雷隆成金融(1225.HK)，一怒之下，沿著隆成金融(1225.HK)為起點(diǎn)，扒出了和KJ系有關(guān)系的股票，在個(gè)人網(wǎng)站(Webb-site.com)上發(fā)布《The Enigma Network:50 stocks not to own》(50只不能買的港股)一文，Webb這次給出的名單就是懷疑他們都有老千股的嫌疑，這50只股交叉持股，關(guān)系復(fù)雜，不以股東利益為原則。

　　隨后香港證監(jiān)開始行動(dòng)，監(jiān)管收緊，甚至出現(xiàn)了大面積的老千股輪番爆破的壯觀景象，而且還是主板公司為主，跌幅50%起步，最高的甚至跌倒理論下限。。。隨后圍繞著KJ系的若干人等，都被監(jiān)管部門進(jìn)行處理。

　　因此，去年港股的老千沒有啥特別妖艷的表現(xiàn)，但是老千這種東西，就像那離離原上草，野火燒不盡，春風(fēng)吹又生，在David Webb 50 歸于平靜的時(shí)候，老千們并沒有停下腳步。適逢今天有作者投稿，敢于點(diǎn)名道姓揭露老千行為，我們舉雙手雙腳贊成，同時(shí)也給市場投資者和監(jiān)管層都敲敲警鐘，懲治老千，刻不容緩！

　　0082.HK 在2006年的時(shí)候，公司還叫益安國際，當(dāng)年集團(tuán)發(fā)了個(gè)公告，通過定向配股的方式收購了一個(gè)企業(yè)——第一視頻數(shù)碼媒體技術(shù)有限公(名字好長)，為了方便記憶理解，我們就統(tǒng)稱為TMD1。這個(gè)公司是當(dāng)時(shí)公司一個(gè)執(zhí)行董事的公司，然后呢，這位執(zhí)董，也就是下圖中的張博士和關(guān)連人士，就成了公司新的主人，從此這個(gè)叫第一視頻的公司就開啟了漫長的老千之路……

　　▌一、一個(gè)老千的成長歷程

　　0082.HK 最早，還在2006年的時(shí)候，公司還叫益安國際，當(dāng)年集團(tuán)發(fā)了個(gè)公告，通過定向配股的方式收購了一個(gè)企業(yè)，第一視頻數(shù)碼媒體技術(shù)有限公司，以及其他一堆公司，為了方便記憶理解，我們就統(tǒng)稱為TMD1。這個(gè)公司是當(dāng)時(shí)公司一個(gè)執(zhí)行董事的公司，然后呢，這位執(zhí)董，也就是下圖中的張博士和關(guān)連人士，就成了公司新的主人，從此這個(gè)叫第一視頻的公司就開啟了漫長的老千之路……

　　上表就是第一視頻從2007年開始操縱財(cái)務(wù)的主要?dú)v程

　　1)2007-2011年，以及2014年，通過關(guān)聯(lián)公司，用堆應(yīng)收的方式虛增收入，炒高股價(jià)，大量配售新股融資；

　　2)然后化整為零，繞過披露要求，通過不斷大幅高溢價(jià)收購垃圾公司，以及通過比收入還高的收入成本(COGS)把上市公司的資金移出上市公司之外；

　　3)資金倒出來后，部分體系外資金到手后再通過關(guān)聯(lián)公司支付給上市公司沖抵掉原來賬上應(yīng)收的坑；

　　4)最后留給上市公司的就是巨額的商譽(yù)和無形資產(chǎn)，2015-2016年，隨著雪球越滾越大，當(dāng)編不下去的時(shí)候把巨額商譽(yù)和無形資產(chǎn)一減值，把坑填了又可以重頭來過。

　　下面就用流水賬的方式再詳細(xì)介紹下：

　　2007年，2008年，2009年，當(dāng)時(shí)的業(yè)績手法算是比較簡單，這時(shí)，就輪到了前面提到的TMD1登場了。TMD1是一家中外合資企業(yè)，集團(tuán)擁有TMD1的24.99%的股權(quán)，集團(tuán)第一大股東持有24.01%，等于集團(tuán)持有TMD1 49%的股權(quán)，是第一視頻的關(guān)聯(lián)公司。

　　2007年，集團(tuán)收入5840萬，其中來自TMD1的收入為5315萬。

　　2008年，集團(tuán)收入約6600萬，其中來自TMD1的收入為6547萬。

　　2009年，集團(tuán)收入2.98億，其中來自傳統(tǒng)的電信媒體業(yè)務(wù)收入2.17億，然后來自TMD1的收入約為2.13億。

　　更為關(guān)鍵的是，這些錢根本就沒收回來。因?yàn)門MD1是集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司，由管理層控制，想給集團(tuán)多少收入就多少，最后這些收入都轉(zhuǎn)化為應(yīng)收記在賬上，而不需要向集團(tuán)支付一分錢。

　　2007年，刨去已結(jié)束的老業(yè)務(wù)，應(yīng)收及預(yù)付增加9634萬。

　　2009年的時(shí)候，集團(tuán)開始收購了一些彩票及手游的公司，當(dāng)年的收入還剛起步。到了2010年，集團(tuán)在媒體，彩票和手游三塊業(yè)務(wù)上收入增長都十分明顯，但這些增長都是實(shí)打?qū)嵉拿?？比較懷疑。

　　這一年，集團(tuán)收入從2009年的2.98億增加至7.67億，其中媒體收入4.37億，但來自TMD1的收入同樣大幅增長至4.62億。

　　這一年，商譽(yù)+無形資產(chǎn)增加了4.83億，各項(xiàng)應(yīng)收加總也增長了5.24億，經(jīng)營性現(xiàn)金流依然為負(fù)。

　　2011年，這樣的手法仍然在繼續(xù)，圖就不貼了，直接寫數(shù)字吧。2011年集團(tuán)收入9.5億，其中媒體4.3億，彩票2.03億，手游3.16億，來自關(guān)聯(lián)方TMD的收入為5.27億，商譽(yù)無形資產(chǎn)同比增加3.08億，應(yīng)收同比增加2.88億。

　　2012年，集團(tuán)似乎發(fā)現(xiàn)需要清理下不斷增長的應(yīng)收，因?yàn)閼?yīng)收不可能無止境的增長下去。2012年，集團(tuán)三條線的收入都開始下降，應(yīng)收同比下降了大約2個(gè)億，但是無形資產(chǎn)卻繼續(xù)同比大增將近4個(gè)億。

　　這一年來自媒體的收入繼續(xù)大幅下滑，只有3100萬，另外來自彩票的收入為1.15億，只有來自手游的業(yè)務(wù)大幅增加至4.48億。其中來自關(guān)聯(lián)方的收入為2.1億。無形資產(chǎn)+商譽(yù)增加3.63億，應(yīng)收賬款中包含手游業(yè)務(wù)的是1.79億。

　　2013年第一視頻進(jìn)行了一輪神奇的操作，把集團(tuán)子公司中國手游通過“介紹上市”的方法，在納斯達(dá)克掛牌交易。

　　但是有其父必有其子，2015年1月16日，美國沽空機(jī)構(gòu)GeoInvesting在1月15日發(fā)布了名為《China Mobile Games–CMGE–Who Is Really Being Played？》(《中國手游——誰真的被愚弄了？》)的做空?qǐng)?bào)告，該報(bào)告主要在兩個(gè)方面炮轟中國手游。

　　第一個(gè)方面是，中國手游宣稱發(fā)行的游戲大部分是深圳中正軟銀公司發(fā)行的，即前者游戲發(fā)行業(yè)務(wù)營收實(shí)際為零；第二個(gè)方面是，中國手游前總裁、現(xiàn)任COO應(yīng)書嶺等一批高管是中正軟銀的實(shí)際控制人以及股東，而中國手游沒有披露過這些關(guān)聯(lián)。

　　上市公司例行停牌否認(rèn)三連，但是打開中國手游的報(bào)表，你就會(huì)發(fā)現(xiàn)熟悉的：股權(quán)融資+應(yīng)收放大，拉動(dòng)利潤的標(biāo)準(zhǔn)套路。

　　2014年，手游業(yè)務(wù)繼續(xù)增長，收入大幅增長至16.19億，但另外傳媒業(yè)務(wù)收入只有8375萬，彩票收入增長至2.43億，來自關(guān)聯(lián)方的收入約為3.1億。

　　商譽(yù)+無形資產(chǎn)輕微增長至22.6億，各種應(yīng)收大幅增長6.16億至13.38億。

　　2015年5月，正值A(chǔ)股大牛市，中國手游(CMGE)宣布私有化，隨后A股世紀(jì)華通(002602) (002602.SZ)擬定增以65.24億元收購中手游，隨后因兩起未決訴訟(境外集體訴訟和商標(biāo)侵權(quán)訴訟)而終止。但第一視頻卻早早套現(xiàn)，看來是知道中國手游的業(yè)績水分有多大。

　　在剝離了手游業(yè)務(wù)之后，集團(tuán)就只剩媒體和彩票業(yè)務(wù)了，這時(shí)就發(fā)現(xiàn)了一個(gè)尷尬的問題，2015年和2016年，集團(tuán)的收益成本比收益還要高，可見這兩塊業(yè)務(wù)是有多不賺錢，但其實(shí)，這些業(yè)務(wù)往來全是通過TMD1完成的，其目的主要也是為了從上市公司撈錢，順便部分對(duì)沖掉集團(tuán)對(duì)TMD1的應(yīng)收。要不然這種面粉比面包還貴的生意誰會(huì)去做。

　　2015和2016兩年，集團(tuán)開始對(duì)商譽(yù)和無形資產(chǎn)進(jìn)行了大幅的減值，2015年減值了9300萬，2016年就直接減值了6.66億之多。因?yàn)檫@些東西本身就是通過亂七八糟的收購累計(jì)起來的，關(guān)鍵時(shí)刻當(dāng)然要減值減掉。

　　而我們看到的是，這種虧本的生意最后導(dǎo)致的是集團(tuán)現(xiàn)金的大幅消耗，當(dāng)然，這些現(xiàn)金最后都去了關(guān)聯(lián)公司的賬上，最后進(jìn)了誰的口袋就不用我多說了吧。

　　▌二、第一視頻最大的兩宗罪狀

　　1、通過關(guān)聯(lián)交易虛增應(yīng)收，制造營收和利潤

　　這第一宗罪其實(shí)在上面以及介紹的比較清楚了，我們以2010年財(cái)報(bào)為例，再詳細(xì)說下，2010年媒體業(yè)務(wù)收入4.37億，來自聯(lián)營公司TMD1收入4.62億。

　　另外還有3.9億的預(yù)付，沒說付給誰，但是一般做生意，誰會(huì)服務(wù)還沒提供的時(shí)候，先把款項(xiàng)全部打過去?？梢圆聹y(cè)，這種預(yù)付款同樣是付給了由集團(tuán)自己人控制的公司，至于最后這些預(yù)付執(zhí)行了沒有，只有他們自己人知道了。

　　2、巨額商譽(yù)+無形資產(chǎn)，很多收購沒有公告，收購目的不純涉及利益輸送，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)

　　第一視頻沖掉應(yīng)收的方法之一是通過大幅溢價(jià)收購把資金流到體外到手給關(guān)聯(lián)公司，其結(jié)果在賬面上就是巨額的商譽(yù)和無形資產(chǎn)。

　　然后關(guān)鍵的問題就是很多的收購都沒有進(jìn)行披露，就像上面2012年無形資產(chǎn)增加原因那樣，如下圖，就簡單說了一句話就算交代了，沒有披露相關(guān)信息。

　　但是當(dāng)年無形資產(chǎn)增長4個(gè)億，說明有4億資金實(shí)實(shí)在在的支付了這些無形資產(chǎn)的溢價(jià)，而同年應(yīng)收減少了2億，說明約有2億被轉(zhuǎn)移到了上市公司之外。這樣的情況在很多年份里都有看到。

　　同時(shí)，很多年份公司有添置一些無形資產(chǎn)，數(shù)量都是億為單位，但都沒有進(jìn)行相應(yīng)的披露。

　　另外一些披露的收購也涉及利益輸送，因?yàn)槭召弮r(jià)格是資產(chǎn)實(shí)際情況出入很大。比如2009年收購公司的那個(gè)案例，2009年，公司收購了一家公司，這叫叫Dragon Joyce的被收購公司，賬面資產(chǎn)只有57萬，賬面現(xiàn)金16萬，估計(jì)只夠給一個(gè)員工開個(gè)工資，然后硬是給無形資產(chǎn)估了個(gè)6000萬，最后用2.45億給收回來了，還順便通過配股的方式圈了2億現(xiàn)金回來。這樣的案例在隨后的收購中還出現(xiàn)了很多次。

　　2016年12月20日，上市公司亞洲銀行(BVI)1110萬股股份，持股比例為9.99%，按照后面公告的信息，金額大約為5000萬港幣，這筆交易按慣例沒有公告。2016年12月28日，上市公司公告進(jìn)一步認(rèn)購亞洲銀行(BVI)3524萬股新股，在2017年1月9日，上市公司擴(kuò)大認(rèn)購比例，認(rèn)購5019萬新股，耗資3080萬美金，約等于2.39億港幣。而這個(gè)亞洲銀行(BVI)同樣涉嫌利益輸送，公司股東Oasis Sun Investments Limited實(shí)際控制人是大股東妻子、上市公司執(zhí)行董事王淳女士，所以有理由猜測(cè)認(rèn)購亞洲銀行(BVI)涉及利益輸送的問題。

　　并且從2014年開始巨額的營業(yè)成本，同樣涉嫌轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，因?yàn)檫@些營業(yè)成本，很多都是支付給聯(lián)營公司的。

　　第一視頻從2006年開始進(jìn)行過很多輪的融資活動(dòng)，如果算上2015年出售公司收入的19億現(xiàn)金，這么多年僅2008年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負(fù)。而這么多年，經(jīng)營活動(dòng)基本為負(fù)，投資活動(dòng)也是，除了15年全部為負(fù)。

　　所以這么多年，第一視頻唯一正兒八經(jīng)的生意其實(shí)是融資！股票融，可轉(zhuǎn)債融，子公司股權(quán)融等等，騙了一茬又一茬的人，最后的錢都進(jìn)了自己的口袋。

　　▌三、又想故技重施

　　2018年，因?yàn)橹飨某止杀壤粩鄶偙。瘓F(tuán)又要故技重施，今年1月份，集團(tuán)發(fā)布了公告，計(jì)劃耗資6.3億收購一家公司OPCO，而這家公司正好由集團(tuán)主席持有46%的股份，收購將通過一部分現(xiàn)金，一部分股票，和一部分CB完成。交易完成之后，張博士將大幅提高在集團(tuán)的持股比例，方便后續(xù)操作。

　　這個(gè)公司除了張博士持有46.23%，其他也是集團(tuán)自己人，收購這樣的公司不說利益輸送誰信呢？

　　另外持有15.16%的ESOP，是王萌受托的員工持股平臺(tái)。

　　然后關(guān)鍵這個(gè)6.3億的收購估值，也很奇葩，OPCO在16年還只有40萬收入，凈利潤虧損，到了17年十月份，收入就大幅增長到了5000萬，利潤將近500萬，而凈資產(chǎn)只有1380萬。

　　這個(gè)估值沒有采用收入法，而是采用了可比市場法，同時(shí)設(shè)計(jì)了盈利保證計(jì)劃，以滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的需求。 這個(gè)計(jì)劃下面，凈利潤不需要實(shí)際支付， 它可以作為應(yīng)收賬款預(yù)訂，也可以通過重新循環(huán)現(xiàn)金達(dá)到。總之就是又一個(gè)NB的計(jì)劃，用來欺騙小股東。

　　▌四、總結(jié)

　　上面列舉的種種，說明第一視頻(0082.HK)是一只100%純正的老千股，涉嫌財(cái)務(wù)作假，涉嫌轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，坑害小股東，這樣的公司完全沒有任何投資價(jià)值。

　　而關(guān)鍵的是，從2006年開始，公司至今仍然在為所欲為，今年一月份發(fā)布的收購公告，全部是管理層自己人持有并且資產(chǎn)爛的一塌糊涂，這種如此拙劣的收購只要看一眼就知道問題所在，這樣的收購如果最終成型，那必然又是小股東的噩夢(mèng)，而且可以算是港股市場的恥辱。最近港股市場改革春風(fēng)不斷，修改上市制度，同股不同權(quán)，H股全流通等等，但希望監(jiān)管層也不要忘了港股還存在大量躲在陰暗角落碩鼠，不斷危害著港股市場。

　　為了塑造一個(gè)干凈的市場，再也不能讓第一視頻這樣的公司為所欲為了。我們也鄭重的呼吁監(jiān)管者：嚴(yán)肅處理類似垃圾公司，還市場一個(gè)青天。