亞邦股份(603188) 是全球最大的蒽醌結構分散染料和還原染料生產企業(yè)，2014年9月上市。2015到2016年間偶氮染料和活性染料銷量和價格大幅波動，亞邦股份的業(yè)績也陷入一波低潮期，營收凈利增幅可謂波瀾不驚。

　　今年，初亞邦股份完成收購江蘇恒隆作物保護有限公司(江蘇恒隆)70.6266%股權，由于江蘇恒隆是控股股東亞邦集團旗下子公司，而亞邦股份斥資9億元近8倍溢價收購，該筆交易被上交所問詢。一番解釋后，收購還是如約完成，但亞邦股份的業(yè)績并未好轉。

　　最新披露的年報及一季報顯示，亞邦股份2017年實現(xiàn)營業(yè)收入24.4億元，同比增長6.47%；凈利潤5.01億元，同比下降23.6%。2018年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.48億元，同比下降22.69%；凈利潤1.13億元，同比下降38.49%。

　　溢價近8倍收購控股股東資產

　　今年1月20日，亞邦股份公告，擬以9.04億現(xiàn)金收購江蘇恒隆作物保護有限公司70.6266%股權。

　　截至2017年11月30日，江蘇恒隆的總資產賬面價值6.16億元，總負債賬面價值4.69億元，凈資產賬面價值1.48億元，按收益法計算，股東全部權益評估價值為12.82億元，增值額11.34億元，增值率766.85%。

　　交易方承諾，江蘇恒隆2018年至2020年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于9000萬元、1.23億元、1.41億元。亞邦股份的控股股東亞邦集團持有江蘇恒隆51%的股權，此次交易構成關聯(lián)交易。

　　江蘇恒隆成立于2013年3月，注冊資金2.2億元，主營農藥原藥、農藥制劑及化工中間體的研發(fā)、生產及銷售。染料行業(yè)的亞邦股份跨界農業(yè)，且高溢價收購控股股東的資產，讓市場看不懂其中虛實。

　　事實上，亞邦集團并非第一次籌劃出售江蘇恒隆。2017年8月開始，江山股份(600389) 著手實施與恒隆作物的重組事項。2017年10月19日，江山股份稱因交易價格、交易方式等關鍵條款上未能達成一致而終止重組。

　　更為重要的是，控股股東亞邦集團背負大額債務。資料顯示，亞邦集團股權質押占比高達其持股總數(shù)的99.99%，上市公司實控人之一許旭東股權質押占比也高達其持股總數(shù)的98.35%。此外，前期控股股東亞邦集團也存在短期融資券實質違約，資金鏈緊張等風險。此時再度向上市公司高溢價出售資產，實在可疑。這也招來交易所的問詢。

　　隨后的回復中，亞邦集團表示獲得了資金。2016年9月，江蘇信托設立了“鳳凰1號”信托計劃為亞邦集團提供了流動性支持，募集資金28億元，解決了亞邦集團面臨的短期流動性壓力。有了這28億的資金，亞邦集團終于可以緩緩，出售江蘇恒隆也并非為了向上市公司套現(xiàn)。

　　股東大會上，雖然有10.29%的股東反對，3.67%的股東棄權，但收購江蘇恒隆的議案還是闖關通過。

　　另一關聯(lián)標的業(yè)績未達承諾

　　亞邦股份業(yè)績并未因此回升。2017年由于原材料價格上漲，導致公司染料及染料中間體產品毛利率出現(xiàn)不同程度的下降，其中主營的染料和染料中間體毛利率，相比前年分別下降4.93%和1.39%。

　　亞邦股份所處的染料行業(yè)，經(jīng)過多年整合，目前競爭格局相對穩(wěn)定。分散染料方面，浙江龍盛(600352) 、閏土股份(002440) 、吉華集團(603980)產能合計占全國總產能的50%以上，行業(yè)集中度非常高，基本形成寡頭壟斷。在細分的蒽醌分散染料領域，亞邦股份市占率約35%。

　　但蒽醌結構染料自2013-2014年間銷量和收入快速上漲后，銷量和價格均至高位，2015-2016年間偶氮染料和活性染料銷量和價格產生了大幅波動，2017年價格略有回落。在此期間，亞邦股份也業(yè)績也進入下行通道。

　　除了原材料成本處于高位，環(huán)保成本上升也壓縮了亞邦股份的利潤空間。2017年年報顯示，占公司營業(yè)成本68.57%的原材料項目，去年成本急增24.86%。

　　值得注意的是，2015年亞邦股份實施收購的另一標的江蘇道博化工有限公司(簡稱“道博化工”)，三年業(yè)績承諾期滿，最后一年業(yè)績完成率只有74.45%，需要支付業(yè)績補償款2322萬元。而收購道博化工同樣是一宗涉及控股股東亞邦集團的關聯(lián)交易。按照當年的交易方案，張華為道博化工控股股東及實控人，亞邦集團董事，且持有亞邦集團0.5%的股份。