天海投資(600751)擬75億收購老牌電商當(dāng)當(dāng)網(wǎng)成了近期熱點，預(yù)案中標(biāo)的資產(chǎn)的高增值率、交易對方未推業(yè)績承諾等都受到市場關(guān)注。此外，自身負債率已達85.12%(截至2017年三季度末)的天海投資，又要收購負債合計39.82億元(截至2017年末)的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，其負債情況也引發(fā)關(guān)注。昨日，上交所就天海投資本次重組計劃下發(fā)問詢函，重點關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性、經(jīng)營狀況、凈資產(chǎn)波動情況及上市公司商譽等問題。

　　在重組預(yù)案中，根據(jù)收益法評估，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為23492.84%。對此，交易所要求天海投資結(jié)合估值方法，并對比標(biāo)的資產(chǎn)此前私有化時的估值，說明本次估值的合理性。記者注意到，天海投資在重組預(yù)案中曾解釋，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的價值不能完全取決于現(xiàn)有凈資產(chǎn)規(guī)模，而更應(yīng)體現(xiàn)在該公司的未來盈利上。

　　據(jù)披露，標(biāo)的資產(chǎn)2016年末的資產(chǎn)合計34.54億元，負債合計37.88億元，凈資產(chǎn)為-3.34億元；2017年末的資產(chǎn)合計40.10億元，負債合計39.82億元，凈資產(chǎn)為0.28億元。另據(jù)公開信息，標(biāo)的資產(chǎn)2015年末的凈資產(chǎn)尚為8.66億元，期末現(xiàn)金余額11.08億元。對此，上交所在問詢函中要求說明標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)在2016年大幅下降的原因。

　　根據(jù)天海投資此前的解釋，導(dǎo)致當(dāng)當(dāng)網(wǎng)凈資產(chǎn)較低的原因有賬面資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營戰(zhàn)略問題。重組預(yù)案顯示，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)此前與京東的價格戰(zhàn)以及過度投入，導(dǎo)致2010年至2013年出現(xiàn)較大虧損，因此也拉低了自身的凈資產(chǎn)水平。

　　雖然交易對方未作業(yè)績承諾，但據(jù)披露，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)2015年至2017年分別實現(xiàn)凈利潤0.92億、1.32億、3.59億元。交易所要求天海投資結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績變化幅度和評估時的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，說明在標(biāo)的資產(chǎn)估值主要依賴未來盈利的情況下，交易對方未進行業(yè)績承諾，未來無法實現(xiàn)評估盈利預(yù)測的風(fēng)險。

　　上交所還分別針對標(biāo)的資產(chǎn)的流量情況、自建物流情況和銷售情況等，要求補充披露活躍買家數(shù)、自建物流覆蓋區(qū)域、各品類產(chǎn)品的總成交額等關(guān)鍵指標(biāo)。同時，上交所還要求財務(wù)顧問對交易完成后當(dāng)當(dāng)網(wǎng)(未來)經(jīng)營可能出現(xiàn)的風(fēng)險及盈利的可持續(xù)性發(fā)表意見。

　　另據(jù)披露，天海投資和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的負債率均處于較高水平。其中，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)2017年末的負債合計是39.82億元，而天海投資截至去年三季度末的資產(chǎn)負債率也達85.12%。對此，上交所要求進一步披露標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款期末余額，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的結(jié)算周期和信用政策等說明上述債務(wù)的形成原因及是否可持續(xù)。

　　上交所還注意到，截至2017年第三季度末，天海投資147.78億元的商譽就已超過127.84億元的凈資產(chǎn)規(guī)模，商譽對凈資產(chǎn)的比例達115.6%。而本次交易中，74.68億元的溢價將進一步增加天海投資的商譽規(guī)模。

　　對此，上交所要求上市公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，說明本次交易預(yù)計將形成的商譽金額；并進一步補充披露本次交易前后，上市公司商譽的賬面余額及對歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例。同時，要求公司說明若商譽大額減值所可能造成的具體不利影響，以及公司可能采取的主要應(yīng)對措施。