記者 唐強

　　自2017年底停牌以來，鵬起科技(600614)重大資產(chǎn)出售草案已籌劃三個月之久，擬轉(zhuǎn)讓其持有的郴州豐越環(huán)保科技有限公司(以下簡稱豐越環(huán)保)51%的股權(quán)。但在最近一個月里，因媒體連續(xù)報道和上交所兩度問詢，鵬起科技上述重大出售案進展并不順利，并最終于4月24日晚間宣告終止出售豐越環(huán)?？毓蓹?quán)。

　　·e公司記者注意到，2017年前10個月，豐越環(huán)保曾因環(huán)保及生產(chǎn)設(shè)備改造維修因素，導(dǎo)致部分車間停產(chǎn)且凈利潤大幅下滑。針對此次股權(quán)出售，上交所曾兩次向鵬起科技下發(fā)《問詢函》，要求其就交易對方履約能力、信息披露等問題進行補充說明。目前，鵬起科技表示，鑒于擬終止此次重組事項，因此無需回復(fù)《二次問詢函》盡快復(fù)牌。

　　第三大股東欲收回控股權(quán)

　　2018年3月底，鵬起科技正式拋出重大資產(chǎn)出售草案，擬以超過12億元的價格，轉(zhuǎn)讓其持有的豐越環(huán)保51%的股權(quán)。

　　針對上述交易，·e公司隨即發(fā)布獨家報道指出，豐越環(huán)保曾于2014年被鼎立股份(600614) 耗資18億元拿下全部股權(quán)，后者由此進軍當(dāng)年熱門火爆的環(huán)保行業(yè)。

　　在2014年這筆交易中，豐越環(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為18億元，其中，85%的對價以發(fā)行股份的方式支付，15%的對價以現(xiàn)金支付。·e公司記者注意到，鼎立股份的交易對手為曹亮發(fā)、黃雷、曹文法等15位，豐越環(huán)保的前身豐越有限，由曹亮發(fā)及其兄弟曹文法等于2007年出資成立。

　　而作為豐越環(huán)保的控股股東，曹亮發(fā)通過這筆交易，分別獲得1.55億元現(xiàn)金和鼎立股份8670萬股股份的對價。截至此次出售報告書簽署日，曹亮發(fā)仍持有鵬起科技1.43億股，持股比例達到8.18%，為該上市公司第三大單一股東；曹文法則是為鵬起科技董事，并兼任豐越環(huán)保法人代表一職。

　　2014年10月，鵬起科技在收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時，交易對方曾給出承諾，2014年~2016年期間，豐越環(huán)保凈利潤須分別不低于1.22億元、1.8億元、2.2億元。從并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績來看，·e公司記者注意到，豐越環(huán)保的確為鵬起科技貢獻出了巨大利潤，更為后者避免了“披星戴帽”的厄運。

　　在上述業(yè)績承諾期間，若剔除豐越環(huán)保業(yè)績，那鵬起科技對應(yīng)凈利潤分為4297萬元、-1.42億元和-1.26億元。那么，該股極有可能因為2015年、2016年連續(xù)兩年虧損，而被交易所實施退市風(fēng)險警示特別處理。根據(jù)上市公司歷年披露的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況專項說明，豐越環(huán)保2014年至2016年業(yè)績承諾完成率依次為103.55%、107.00%和101.84%。

　　因而，如此重要的支柱性全資子公司遭遇鵬起科技的甩賣，迅速激起市場重點關(guān)注和質(zhì)疑。在媒體及輿論的關(guān)注下，4月3日上交所迅速向鵬起科技下發(fā)《問詢函》，要求后者從交易目的、定價公允性、交易對方的履約能力等多方面，在4月11日之前予以回復(fù)并對草案作相應(yīng)修改。

　　標的曾因設(shè)備維修而停產(chǎn)

　　但臨近此期限日，鵬起科技卻公告表示，鑒于《問詢函》涉及的部分事項需要進一步補充、核實和完善等，故無法在規(guī)定時間前完成回復(fù)工作，申請延期回復(fù)，最終于4月18日晚間發(fā)布回復(fù)公告。

　　值得注意的是，豐越環(huán)保是一家有色金屬資源綜合回收利用企業(yè)，2014年~2016年期間，豐越環(huán)保分別鵬起科技貢獻凈利潤3391萬元、1.89億元和2.18億元，2017年1~10月實現(xiàn)凈利潤1.16億元，最近4年間累計貢獻凈利潤5.6億元。

　　但在業(yè)績承諾期過后，即2017年度1至10月份期間，豐越環(huán)保僅實現(xiàn)凈利潤11506.92萬元，為2016年度利潤的半數(shù)。面對如此明顯的業(yè)績變化，上交所《問詢函》明確要求，鵬起科技需說明標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期后利潤大幅下滑的原因；請財務(wù)顧問發(fā)表意見，并請財務(wù)顧問及會計師說明對標的資產(chǎn)報告期內(nèi)財務(wù)真實性的核查情況及結(jié)論。

　　對此，鵬起科技在4月18日晚間的回復(fù)公告指出，根據(jù)最新的環(huán)保要求，豐越環(huán)保通過內(nèi)部排查，發(fā)現(xiàn)原生產(chǎn)系統(tǒng)配套的環(huán)保設(shè)備設(shè)施(包括尾氣處理、渣處理和水處理設(shè)施)處理能力存在不足，無法滿足最新的環(huán)保要求。經(jīng)論證，豐越環(huán)保對環(huán)保設(shè)施進行改造維修，因而部分車間在2017年3~5月停產(chǎn)。

　　此外，豐越環(huán)保新廠建成之后，經(jīng)過三年多的生產(chǎn)運營，其部分主要生產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)生產(chǎn)瓶頸、金屬綜合回收率下降、無法滿足最新的環(huán)保要求等情形。同時，為了配合環(huán)保設(shè)施的改造維修、盡量減少停產(chǎn)時間，豐越環(huán)保決定將生產(chǎn)設(shè)備改造維修與環(huán)保設(shè)施改造維修同步實施，對“氧化還原爐技術(shù)”、“8萬噸煙氣制酸系統(tǒng)”、“熔煉爐”等進行改裝檢修。

　　需要特別指出的是，監(jiān)管層工作效率極其高效，就是鵬起科技針對《問詢函》發(fā)布回復(fù)公告的18日當(dāng)天，上交所再度向該上市公司下發(fā)《二次問詢函》。

　　《二次問詢函》指出，根據(jù)草案和一次回復(fù)到前次評估預(yù)計金額的原因是環(huán)保設(shè)施和生產(chǎn)設(shè)施改造維修導(dǎo)致部分生產(chǎn)車間停產(chǎn)所致，上交所要求鵬起科技補充披露時間，該事項是否已達到信息披露標準露義務(wù)。同時，根據(jù)前次收購標的資產(chǎn)的承諾，在盈利承諾期滿時，鵬起科技應(yīng)當(dāng)對標的資產(chǎn)進行減值測試，上交所要求其補充披露說明前次減值測試的具體情況。

　　交易方履約能力存不確定

　　根據(jù)草案《資產(chǎn)評估報告》披露，截至評估基準日2017年10月31日，豐越環(huán)保股東全部權(quán)益賬面價值11.83億元，評估價值為24.16億元，增值率達到104.26%，豐越環(huán)保51%的股權(quán)價值為12.32億元。根據(jù)上述評估結(jié)果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認，標的股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款為12.33億元。

　　值得注意的是，此次豐越環(huán)保59%股權(quán)的接盤方為深圳市中亮實業(yè)有限公司(以下簡稱中亮實業(yè))，后者成立于2017年3月。其中，鵬起科技第三大股東曹亮發(fā)持有中亮實業(yè)99%的股權(quán)，因而此次股權(quán)出售也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)草案披露，鵬起科技存在對標的公司合計15億元債務(wù)擔(dān)保，該筆擔(dān)保應(yīng)于2018年4月到期，但該公司在此次交易中擬延長擔(dān)保期。上交所《問詢函》要求鵬起科技解釋，此舉是否損害上市公司和投資者利益。

　　根據(jù)草案，·e公司記者注意到，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付，49%的價款將于2018年年底前支付。同時，交易對方中亮實業(yè)為2017年3月新成立公司，實際控制人曹亮發(fā)所持公司股份1.43億股中，已質(zhì)押1.06億股。由此，交易對方的支付能力更令上交所表示擔(dān)憂，其首次《問詢函》要求，鵬起科技披露交易對方的資金及財務(wù)狀況，說明交易對方是否具備履約能力，付款安排是否損害公司利益。

　　在《二次問詢函》中，上交所進一步強調(diào)，此次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定性；上市公司繼續(xù)為標的資產(chǎn)提供15億元擔(dān)保，反擔(dān)保方曹亮發(fā)，其主要資產(chǎn)為市值2.9億元未質(zhì)押的股份，且僅在標的資產(chǎn)經(jīng)營情況不惡化的情況下具有一定的反擔(dān)保能力。

　　也正是因為交易對方履約能力問題，曹亮發(fā)向鵬起科技寄出《告知函》，其預(yù)計無法按照雙方已簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的首期款支付日籌齊首期款項。

　　鑒于此，4月24日晚間鵬起科技發(fā)布公告，由于交易對方履約能力存在重大不確定性，為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，該上市公司擬終止此次重大資產(chǎn)重組事項。若鵬起科技董事會審議通過終止事項，則將承諾自終止重大資產(chǎn)重組事項公告后的三個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。