年報季尾聲，上市公司“爆雷”、業(yè)績巨虧的情況也越來越多，中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，高額并購成為業(yè)績“爆雷”的重要動因，種種修飾報表的“財技”成為制造“地雷”的重要手段。業(yè)內(nèi)人士分析，防范業(yè)績“爆雷”要多渠道入手。在源頭方面，要設(shè)置更加完善的制度，抑制并購標(biāo)的做高業(yè)績的沖動，降低業(yè)績“爆雷”對上市公司的實質(zhì)性傷害；在后續(xù)管理上，要加強(qiáng)對上市公司財務(wù)合規(guī)的監(jiān)管力度，增加事后追責(zé)手段，切實正本清源，保護(hù)投資者利益。

　　高價并購埋下隱憂

　　中國證券報記者根據(jù)財匯大數(shù)據(jù)終端數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至4月25日，A股共有167家公司業(yè)績“變臉”，在所有公布業(yè)績預(yù)告的上市公司中占比為6.04%。這167家公司預(yù)計凈利潤總額只有82.87億元，同比下滑近70%。

　　股票市場沒有無緣無故的業(yè)績爆發(fā)，也不該有這么多毫無緣由的業(yè)績“爆雷”。梳理這些業(yè)績“爆雷”的公司公告不難發(fā)現(xiàn)，上市公司當(dāng)年的高價并購，已經(jīng)成為其業(yè)績“爆雷”的重要動因。并購標(biāo)的財務(wù)運(yùn)作不規(guī)范，在收入確認(rèn)、資產(chǎn)減值等問題上存在較大漏洞，嚴(yán)查之下原形畢露，導(dǎo)致原本虛高的業(yè)績無法持續(xù)。

　　以光一科技(300356) 為例，公司發(fā)布業(yè)績修正公告，預(yù)計2017年凈利潤由此前的盈利4765.55萬元修正為虧損3.8億元。無獨(dú)有偶，飛樂音響(600651) 近期公告，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，2017年半年報和三季報存在收入確認(rèn)方面的會計差錯，初步預(yù)計該等差錯將導(dǎo)致2017年1-9月份營業(yè)收入減少17.4億元，導(dǎo)致2017年1-6月份營業(yè)收入減少7.5億元。值得注意的是，導(dǎo)致公司收入減少的主體申安集團(tuán)正是上市公司2014年高價并購而來。

　　“從上市公司的角度來說，并購要么是為了改善資產(chǎn)質(zhì)量，要么是為了加強(qiáng)業(yè)務(wù)潛力。但是從目前情況看，并購?fù)蔀樯鲜泄径唐谔赚F(xiàn)的一條途徑。這種情況并不利于上市公司發(fā)展，也不利于保護(hù)廣大上市公司的權(quán)益?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌在接受中國證券記者采訪時表示，“目前爆出來業(yè)績落差較大的公司，主要原因在于業(yè)績不達(dá)標(biāo)。究其根本，是少數(shù)并購標(biāo)的的賣出方為了自己或者少數(shù)關(guān)聯(lián)人的利益而無限拔高利潤承諾，從而謀求更大的估值，最后通過各種方式套現(xiàn)退出，把空有承諾的包袱甩給投資者?！?/p>

　　財務(wù)技巧堆疊“地雷”

　　“從過往一些業(yè)績"爆雷"的情況看，通過運(yùn)用財務(wù)技巧甚至直接財務(wù)舞弊把收入和利潤提前，把虧損往后遞延是常用手段。這些方式導(dǎo)致上市公司現(xiàn)金流、收入和利潤等長期無法匹配，裂痕越來越大，最后集中"爆雷"。”上海一家大型會計師事務(wù)所合伙人接受中國證券報記者采訪時表示。

　　這樣的說法得到大多數(shù)市場人士的認(rèn)可。從近期公布“爆雷”的一些公司來看，上市公司存在很大財務(wù)運(yùn)作不規(guī)范而有意無意進(jìn)行報表修飾的可能性。比如光一科技在公告中表示，需要對子公司“對部分收入確認(rèn)時點重新進(jìn)行調(diào)整，影響利潤約為-4463萬元”。飛樂音響透露出來的信息則更加豐富，其在公告中稱，部分項目存在對完工進(jìn)度的估計存在偏差的情況，公司將調(diào)減完工進(jìn)度，在更正后的2017年相關(guān)定期報告中沖減相應(yīng)收入及利潤。

　　上述會計師事務(wù)所合伙人表述：“從公告上看，幾家上市公司都承認(rèn)了在收入確認(rèn)的問題上存在明顯不規(guī)范的情形。如果繼續(xù)審計公司過往業(yè)績，會發(fā)現(xiàn)更多類似情況且金額同樣巨大，公司存在舞弊風(fēng)險的可能性就大大增加?！?/p>

　　“從公告至少可以確認(rèn)，上市公司當(dāng)初對子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)預(yù)估的時候，存在很大的水分在里面，沒有能夠認(rèn)真、客觀地去分析預(yù)計相關(guān)業(yè)務(wù)的情況，導(dǎo)致產(chǎn)生極大的業(yè)績下滑?！鄙蛎仍谠u價飛樂音響的業(yè)績修正公告時表示。

　　值得注意的是，飛樂音響上述列舉的項目都是北京申安集團(tuán)負(fù)責(zé)施工的項目。查詢公司公告發(fā)現(xiàn)，2014年12月，上市公司通過發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購買了申安集團(tuán)100%的股權(quán)，申安集團(tuán)承諾2014年度、2015年度、2016年度凈利潤數(shù)的具體數(shù)值分別為13581.56萬元、19107.11萬元、27102.69萬元。

　　2016年，申安集團(tuán)已經(jīng)完成業(yè)績承諾，而在業(yè)績承諾剛剛完成之后就發(fā)生了這么大的業(yè)績“爆雷”，市場人士不得不擔(dān)憂申安集團(tuán)過往的業(yè)績是否同樣存在不合理之處。與此同時，在申安集團(tuán)被飛樂音響收購之后，原先持有申安集團(tuán)100%股權(quán)的莊申安直接進(jìn)入了上市公司擔(dān)任董事、總經(jīng)理，并且是主管會計工作的負(fù)責(zé)人。

　　“從公司業(yè)績下滑的幅度、原因、時點來看，不排除人為操縱業(yè)績來實現(xiàn)少數(shù)人的經(jīng)濟(jì)利益而不顧其他投資者權(quán)益的情況?！鄙蛎日f。

　　多角度進(jìn)行市場糾偏

　　對于業(yè)績“爆雷”，投資人往往會遭受極大損失。怎么從制度建設(shè)上降低“爆雷”的概率，減少投資者損失，成為市場要持續(xù)考慮的問題。

　　接受記者采訪的一些業(yè)內(nèi)人士表示，無論從事前事后還是事中的角度來看，對于“爆雷”情形的預(yù)防都有可加強(qiáng)之處。比如從事前的并購市場來看，沈萌認(rèn)為，關(guān)鍵在于改變現(xiàn)有并購市場的機(jī)制。雖然一些并購?fù)橛懈哳~的現(xiàn)金補(bǔ)償承諾，但是并不解決根本問題。并購發(fā)生之時，上市公司付出的成本是業(yè)績乘以估值，業(yè)績補(bǔ)償往往只補(bǔ)償業(yè)績?nèi)笨诓糠帧Ｊ聦嵣?，估值帶來的高額杠桿部分的收益全被資產(chǎn)賣出方獲取，上市公司則是承擔(dān)了業(yè)績損失和商譽(yù)損失。在此前提下，上市公司應(yīng)該設(shè)置更合理的制度，比如業(yè)績無法完成之后，需要補(bǔ)償業(yè)績?nèi)笨诤凸乐狄鐑r兩部分損失，甚至估值要進(jìn)一步降低。

　　在事中部分，前述會計師事務(wù)所合伙人認(rèn)為，會計師事務(wù)所等行業(yè)要承擔(dān)多責(zé)任?！?地雷"往往是多年累積，有些"地雷"其實可以更早發(fā)現(xiàn)，會計師要更加勤勉盡責(zé)，也要加強(qiáng)業(yè)務(wù)能力培訓(xùn)?！?/p>

　　對于事后部分，則要寄希望于法律的監(jiān)管?！按蟛糠值念A(yù)告與年報不符的業(yè)績"爆雷"其實都是有合理原因的，是可以被市場所接受的。但有部分公司的預(yù)告本身就具有重大的不合理性，甚至明知不符合實際情況卻故意誤導(dǎo)投資者。這種情形具有虛假陳述的性質(zhì)，屬于證券欺詐范疇，證監(jiān)會應(yīng)該及時立案調(diào)查?！鄙虾?chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級合伙人許峰表示。