兩年多前，“徐翔事件”的曝光將寧波中百(600857)推上了風(fēng)口浪尖。然而，塵埃未定，寧波中百又以一場(chǎng)要約收購(gòu)，重回公眾視野。

　　寧波中百4月24日晚間公告稱(chēng)，寧波鵬渤投資有限公司發(fā)起要約收購(gòu)，要約價(jià)格為12.77元/股，預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)量為6202萬(wàn)股，占公司總股本27.65%。寧波鵬渤擬通過(guò)要約收購(gòu)成為公司單一第一大股東。寧波中百停牌前股價(jià)為10.57元，要約價(jià)比市場(chǎng)價(jià)提高了20%。

　　根據(jù)e公司有關(guān)渠道獲得的一份寧波中百股東名冊(cè)，以及從多個(gè)相關(guān)方面了解，寧波中百的此次要約收購(gòu)事項(xiàng)疑問(wèn)重重。

　　對(duì)此，證券行業(yè)的律師界人士疾呼，寧波中百此次要約收購(gòu)事項(xiàng)暴露出的問(wèn)題，疑點(diǎn)太多，希望監(jiān)管部門(mén)介入調(diào)查。

　　疑點(diǎn)一：神秘私募精準(zhǔn)押寶

　　360萬(wàn)股，占寧波中百總股本1.6%，這是2018年一季度末，寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)-盤(pán)古2號(hào)證券投資基金所持股份的公開(kāi)數(shù)據(jù)。然而，這家私募機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)賬戶(hù)持有寧波中百的股份，可不止于面上的這些。

　　近日，e公司從有關(guān)渠道獲得了一份寧波中百前50大股東的花名冊(cè)。

　　這份名單顯示，截至2018年4月13日，寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)-盤(pán)古3號(hào)證券投資基金，以140萬(wàn)股的持股量，位居公司股東名單第18位，占公司總股本0.62%。與此同時(shí)，寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)-寧聚事件驅(qū)動(dòng)2號(hào)證券投資基金位居股東榜單第36位，持有80萬(wàn)股，占總股本0.36%。換而言之，寧波寧聚旗下的3只基金，合計(jì)持有寧波中百580萬(wàn)股，占總股本2.58%。

　　寧波中百于4月23日宣布進(jìn)入要約收購(gòu)季，盤(pán)古2號(hào)系一季度新晉十大股東榜單。能在停牌前成功押寶的寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)，到底是何來(lái)頭？

　　查詢(xún)工商資料，寧波寧聚成立于2011年，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，股東包括葛鵬、謝葉強(qiáng)和浙江寧聚投資管理有限公司，其中葛鵬為大股東，認(rèn)繳資本490萬(wàn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙江寧聚投資管理有限公司。同時(shí)，葛鵬也是浙江寧聚的大股東和執(zhí)行董事。

　　操盤(pán)寧波寧聚的葛鵬，又是何許人也？“葛鵬與太平鳥(niǎo)(603877)集團(tuán)現(xiàn)任董事戴志勇關(guān)系緊密?！币晃蛔苑Q(chēng)知情的匿名人士對(duì)e公司記者稱(chēng)。

　　從公開(kāi)信息來(lái)看，葛鵬與戴志勇確如上述匿名人士所言，二者早有交集。資料顯示，2010年，葛鵬與戴志勇分別在寧波熱電(600982) 股份有限有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)主席。

　　在寧波鵬渤對(duì)寧波中百的要約收購(gòu)中，戴志勇也涉其中。根據(jù)天眼查信息，戴志勇系寧波鵬渤經(jīng)理。不過(guò)，令人詭異的是，在寧波中百最新披露的要約收購(gòu)書(shū)摘要中，戴志勇的名字已經(jīng)消失，取而代之的是這家公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張偉紅的名字。

　　寧波寧聚的變更信息顯示，2018年3月29日，該公司高級(jí)管理人團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)了一次變更。這次高管層變更后，戴志勇的名字消失了。然后，寧波寧聚正式發(fā)起對(duì)寧波中百的要約收購(gòu)。

　　疑點(diǎn)二：親屬執(zhí)掌企業(yè)卷入

　　根據(jù)4月24日晚間公告，寧波鵬渤擬向?qū)幉ㄖ邪侔l(fā)出部分要約，擬收購(gòu)6202.19萬(wàn)股，占公司總股本的27.65%。寧波鵬渤的大股東系太平鳥(niǎo)集團(tuán)。截至公告日，寧波鵬渤的一致行動(dòng)人匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平合計(jì)持有寧波中百4.35%股份。

　　寧波鵬渤的實(shí)控人張江平、張江波兄弟，也是太平鳥(niǎo)實(shí)控人。在此次寧波鵬渤對(duì)寧波中百的要約收購(gòu)中，其親屬也卷入此次事件中。

　　根據(jù)寧波中百前50大股東榜單，寧波泛美投資管理有限公司以121.91萬(wàn)股，位居股東榜單第23位，占公司總股本0.54%。查詢(xún)顯示，寧波泛美成立于2010年，注冊(cè)資金3000萬(wàn)元。其中，東堅(jiān)投資咨詢(xún)(上海)有限公司持股75%，張國(guó)芳持股16.67%、寧波中通投資發(fā)展有限公司持股8.33%。

　　東堅(jiān)投資是一家在香港注冊(cè)的境外企業(yè)，背景外界不得而知。不過(guò)，寧波泛美的另外兩大股東，與太平鳥(niǎo)集團(tuán)聯(lián)系緊密。

　　太平鳥(niǎo)曾在招股說(shuō)明書(shū)披露，張國(guó)芳為張江平的父親。寧波泛美的第三大股東寧波中通，也是由張國(guó)芳直接持股90%。同時(shí)，寧波中通法人為胡文萍，天眼查顯示其任職于太平鳥(niǎo)集團(tuán)。另外，寧波泛美，也是上市公司太平鳥(niǎo)第四大股東，持股4126.8萬(wàn)股，占總股本8.77%。

　　對(duì)于泛美公司的持股，發(fā)起要約收購(gòu)的寧波鵬渤稱(chēng)，寧波泛美持有、買(mǎi)賣(mài)寧波中百股票的行為系基于自己的商業(yè)判斷，與此次要約收購(gòu)事項(xiàng)未有明顯的關(guān)聯(lián)，亦未在停牌前集中增持。

　　對(duì)于此次要約收購(gòu)，雖說(shuō)寧波鵬渤極力撇開(kāi)與寧波泛美的關(guān)系，但卻遭到外界質(zhì)疑。同時(shí)，天眼查顯示，張國(guó)芳在寧波泛美系執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

　　律師：呼吁監(jiān)管層介入

　　4月24日晚間，寧波中百發(fā)布要約收購(gòu)摘要后，一位寧波籍的朋友，開(kāi)始微信圈發(fā)出賀信。

　　另外，根據(jù)多位獨(dú)立消息向e公司反映，此次寧波鵬渤對(duì)寧波中百的要約收購(gòu)，還有其他坊間說(shuō)法。用匿名人士的說(shuō)法，“大家心知肚明就好”。

　　在寧波鵬渤對(duì)寧波中百的要約收購(gòu)中，太平鳥(niǎo)集團(tuán)涉及面有多廣，外界不得而知。不過(guò)，從上述已知信息來(lái)看，兩大問(wèn)題值得關(guān)注：

　　一是內(nèi)幕信息知情人的認(rèn)定；

　　二是關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定。

　　這兩大關(guān)鍵因素，事關(guān)寧波中百的要約收購(gòu)事項(xiàng)中，是否存在著內(nèi)幕消息泄密，是否構(gòu)成舉牌瞞而不報(bào)。

　　多位律師界人士對(duì)e公司稱(chēng)，從目前情況來(lái)看，寧波中百的要約收購(gòu)疑點(diǎn)較多，監(jiān)管層應(yīng)該介入調(diào)查。是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方、內(nèi)幕知情人。相關(guān)方的購(gòu)入股票的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)幕消息的形成時(shí)點(diǎn)等，都是重要的依據(jù)。

　　上海一家律師事務(wù)所證券行業(yè)律師對(duì)e公司表示，張國(guó)芳是泛美投資的法定代表人，屬于該公司的關(guān)鍵管理人員，張江平作為張國(guó)芳之子，屬于張國(guó)芳存在緊密聯(lián)系的家庭成員。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36號(hào)第10項(xiàng)的規(guī)定，關(guān)鍵管理人員關(guān)系緊密家庭成員實(shí)際控制的企業(yè)，與該關(guān)鍵管理人員任職的企業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　因此，張江平實(shí)際控制的寧波鵬渤與泛美投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，寧波鵬渤要約收購(gòu)時(shí)涉及到泛美投資的交易，屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　除此之外，由于泛美投資與寧波鵬渤存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，泛美投資屬于本次要約收購(gòu)的內(nèi)幕知情人范圍，如果該公司在內(nèi)幕信息形成之后、未披露前買(mǎi)入寧波中百股票，則涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　廣東一位證券行業(yè)律師事務(wù)對(duì)e公司稱(chēng)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第2款第九項(xiàng)的規(guī)定，持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，如無(wú)相反證據(jù)，為一致行動(dòng)人。

　　(原標(biāo)題：一份股東花名冊(cè)，牽出寧波中百要約收購(gòu)案重重疑云，相關(guān)資金完美“踏準(zhǔn)節(jié)奏”？律師呼吁徹查)