在距離5月4日召開年度股東大會前，廣東梅雁吉祥(600868) 水電股份有限公司(600868.SH，下稱“梅雁吉祥”)的兩份臨時提案，揭開了新老大股東博弈的蓋子。

　　4月25日，梅雁吉祥公告稱，公司收到提請罷免溫增勇先生公司董事及董事長職務的議案。此前的4月21日，梅雁吉祥公告稱收到關于調整公司非獨立董事、監(jiān)事薪酬標準的議案。這兩份臨時提案都來自于梅雁吉祥的新晉第一大股東——煙臺中睿新能源科技有限公司(下稱“煙臺中?！?及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司(下稱“中科中?！?，以及自然人股東李雪梅。

　　4月26日，中睿公司法定代表人馬敬忠接受互聯(lián)網(wǎng)采訪時表示，“調整薪酬標準議案并不是我們的本意，我們是希望大幅提高上市公司業(yè)績而增加員工收入，而不是像現(xiàn)在這樣收入、業(yè)績與分配結構、比例的不合理?！?/p>

　　面對上述臨時提案，梅雁吉祥現(xiàn)任董事會的態(tài)度是：不予提交股東大會審議。

　　梅雁吉祥一位證券部人士4月26日對互聯(lián)網(wǎng)表示，“我們已經(jīng)公告，公告里已經(jīng)詳細地說明了這些情況，公司董事會的態(tài)度很明確了?！?/p>

　　舉牌

　　自2017年12月份開始，馬敬忠就通過控制的兩家公司不斷增持梅雁吉祥公司股份。

　　根據(jù)梅雁吉祥的股權變更記錄，2017年12月22日至2018年2月14日，煙臺中睿通過證券交易所集中交易累計購買梅雁吉祥19，690，600股股票，占總股本比例為1.04%。

　　2018年1月30日至2018年2月7日，煙臺中睿的一致行動人通過證券交易所集中交易累計購買梅雁吉祥75，216，900股股票，占總股本比例為 3.96%，由此達到舉牌。

　　此外在2018 年3月6日，煙臺中睿通過證券交易所的集中交易合計增持梅雁吉祥股票592，500股，占梅雁吉祥總股本的0.03%。

　　此后，煙臺中睿與中科中睿(以下合稱“中睿公司”)持股占梅雁吉祥總股本的5.03%，一舉超過公司原第一大股東廣州市仲勤投資有限公司(占本公司總股本的5%。)成為梅雁吉祥第一大股東。

　　中睿公司的增持引起了上交所關注，上交所要求增持方詳細披露增持股份的資金來源等情況。

　　談及不斷增持至舉牌梅雁吉祥的目的，馬敬忠4月26日表示，“梅雁吉祥本是個不錯的上市公司，但這些年總資產(chǎn)不斷下降，業(yè)績低而不穩(wěn)，股東們不滿意，我們認為這樣下去太可惜了，浪費了上市公司的平臺資源。依其條件，它(梅雁吉祥)有著巨大的發(fā)展空間，所以應該把它的價值潛力發(fā)揮出來，調整模式，創(chuàng)新發(fā)展，增加業(yè)績，提升企業(yè)素質，增加市值，讓股東滿意，這就是我們希望進入的目的?！?/p>

　　提案遭否細節(jié)

　　在第一大股東生變后，圍繞梅雁吉祥的控制權爭奪也在白熱化。

　　據(jù)梅雁吉祥公告，公司4月19日收到中睿公司提請2017年年度股東大會增加“關于重新調整和決定公司非獨立董事、監(jiān)事薪酬標準的議案”的臨時提案。該提案直指近年來梅雁吉祥業(yè)績主營凈利潤下滑背景下，公司共計13名非獨立董事，監(jiān)事2017年薪酬較2016年增長553萬元，增長比例高達77.9%等問題。

　　梅雁吉祥的注冊地址位于廣東省梅州市梅縣區(qū)，主營業(yè)務為水力發(fā)電和生產(chǎn)制造業(yè)。年報顯示，其2017年營業(yè)總收入2.43億元，較2016年下滑33.23%;歸母凈利潤為1.16億元，同比增長70.6%;扣非后凈利潤1147.8萬元，同比下滑88.16%。

　　上述梅雁吉祥證券部人士對互聯(lián)網(wǎng)記者表示，“這兩年公司盈利情況，公司公告里面已說明，對于薪酬的標準和執(zhí)行我們都有一個說明?！?/p>

　　根據(jù)梅雁吉祥4月21日發(fā)布的公告，公司董事會認為，對現(xiàn)行薪酬標準進行變更和調整不利于公司管理團隊的穩(wěn)定及積極性的調動，且基于全體董事持反對意見以及股東提交的新增議案存在違反相關法律法規(guī)的爭議，因此董事會作為股東大會召集人，決定不予向公司2017年年度股東大會提交股東此次提出的新增臨時提案。

　　此外，梅雁吉祥還收到中睿公司《關于提請罷免溫增勇先生公司董事及董事長職務的議案》。

　　馬敬忠表示，在事先與(梅雁吉祥)董事長的直接、間接溝通中，董事長表明了“我們是開放的、歡迎任何股東”、“可以先從資產(chǎn)注入開始，慢慢進入”、“最好能夠在梅州當?shù)赜许椖俊?、“我們會按照相關規(guī)則進行配合”等相對積極的態(tài)度，“但是當我們按照他的思路提出了一系列產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、上市公司資產(chǎn)整合計劃后，他就完全不予配合了?！?/p>

　　他稱，“我們提出調整薪酬制度是為了提醒董事會不能只考慮董監(jiān)高自己的利益而應該把股東權益放在第一位，這樣才能取得股東的信任。我們認為從董事長的反復變化最后拒絕接受就看出來上市公司多年不發(fā)展的原因了，所以我們與其他股東一起提出了罷免議案?！?/p>

　　梅雁吉祥在4月25日發(fā)布的一份公告中表示，董事會認為中睿公司違背股東承諾，未履行對公司和社會公眾股股東負有的誠信義務。

　　公告稱，基于股東所提請增加的關于罷免的臨時提案違背其承諾，違反《上海證券交易上市規(guī)則》，且提出的罷免提案的依據(jù)及其與事實不符的實際情況，董事會持不予認可的意見，該臨時提案不予提交股東大會審議。

　　上述梅雁吉祥證券部人士表示，罷免提案已經(jīng)違反了當初的承諾，不能上股東大會。公司高管團隊不會有大的變化，目前公司的控制權沒有變化，他們(中睿公司)只是第一大股東，現(xiàn)在目前公司董事會還是第九屆，第十屆到明年選舉。

　　4月26日梅雁吉祥披露2018年一季報，該公司2018年1-3月實現(xiàn)營收 3932萬元，同比下降13.92%;歸母凈利潤為185萬元，同比下降79.17%;扣非后凈利潤8.71萬元，同比下滑98%。

　　梅雁吉祥的股價，在2017年底的4元/股左右，伴隨著中睿公司的增持而一路上行，至3月7日公告中睿公司成為第一大股東之日最高觸及5.3元/股，此后步入下行通道。伴隨著公司控股權爭奪戰(zhàn)的升級，梅雁吉祥股價呈震蕩走勢，截至4月27日收于4.23元/股。